時間：2022-06-17 15:25:14
序論：在您撰寫債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)論文時，參考他人的優(yōu)秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，引導(dǎo)您走向新的創(chuàng)作高度。
關(guān)鍵詞：債轉(zhuǎn)股企業(yè)股票期權(quán)制
實施股票期權(quán)制的現(xiàn)實意義
現(xiàn)代企業(yè)理論認為，要解決所有者與經(jīng)營者之間的委托問題，促進經(jīng)營者做出符合所有者目標的選擇，關(guān)鍵在于形成一種利益共享、風險共擔的激勵約束機制，實現(xiàn)所有者與經(jīng)營者之間的利益協(xié)調(diào)。股票期權(quán)制，作為一種薪酬激勵制度，是指所有者授予經(jīng)營者在規(guī)定時期內(nèi)已事先確定的價格購買一定數(shù)量的本公司普通股的權(quán)力。它將經(jīng)理人員的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來，鼓勵他們更多地關(guān)注公司的長期持續(xù)發(fā)展，能有效地克服工資和獎金或年終分紅傳統(tǒng)激勵機制中經(jīng)營者行為短期化傾向。
目前，在債轉(zhuǎn)股實施的過程中，存在著治標不治本的問題。一些企業(yè)將其視為“免費的午餐”，不圖改制，得過且過。債轉(zhuǎn)股企業(yè)沒有建立新的激勵機制，不能促使經(jīng)營者徹底改變觀念和態(tài)度，轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制，改革創(chuàng)新，實現(xiàn)企業(yè)的復(fù)興和發(fā)展。
在債轉(zhuǎn)股企業(yè)中實行股票期權(quán)制，可以吸引和穩(wěn)定人才，有效解決經(jīng)營者長期激勵不足的問題，矯正經(jīng)營者的短期行為，降低委托－成本。
資產(chǎn)管理公司作為債轉(zhuǎn)股企業(yè)的階段性股東，自身經(jīng)營能力有限，無法很好地監(jiān)督經(jīng)營者的行為。其股權(quán)的順利退出極為重要。股票期權(quán)制的股票（份）來源可以是資產(chǎn)管理公司的股票（份）。一旦期權(quán)持有者行權(quán)，資產(chǎn)管理公司的一部分股權(quán)就實現(xiàn)了退出。這將是資產(chǎn)理管公司股權(quán)退出機制的創(chuàng)新。
從實踐上來看，債轉(zhuǎn)股的完成可以是一次國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性的大重組，是國有經(jīng)濟退出部分行業(yè)和領(lǐng)域的過程。而股票期權(quán)制是實現(xiàn)這一目標的一個途徑，為國有股（資產(chǎn)管理公司持有的股份）退出開辟了一條通路，因而會推動國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性退出。
實施股票期權(quán)制的獨特優(yōu)勢
在債轉(zhuǎn)股企業(yè)中實施經(jīng)營者股票期權(quán)制，較之在國內(nèi)一般公司，具有獨特的優(yōu)勢。首先，股票（份）來源的問題比較容易解決。這些企業(yè)是特殊的企業(yè)，最大股東一般為資產(chǎn)管理公司。在設(shè)計股票（份）期權(quán)方案中，股票（份）來源問題可以通過資產(chǎn)管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓解決。而在一般公司，這一問題成為推行股票期權(quán)制的最大障礙。中國目前的新股發(fā)行和增發(fā)新股的政策尚沒有關(guān)于準許上市公司從公開發(fā)行中預(yù)留股份以實施公司股票期權(quán)計劃的條款；另外中國的上市公司通過股份回購的方式取得股票的途徑被相應(yīng)的政策規(guī)定所封堵。
其次，債轉(zhuǎn)股企業(yè)在債轉(zhuǎn)股過程中，為推行股票期權(quán)制創(chuàng)造了條件，減少了實施成本。推行股票期權(quán)制的前提是企業(yè)必須是經(jīng)過公司制改造的。債轉(zhuǎn)股的過程就是公司化改造的過程，其中要進行資產(chǎn)評估，財務(wù)審計。這就為期權(quán)激勵的行權(quán)價格提供了比較準確的依據(jù)，方便了經(jīng)營者的業(yè)績評價。
再次，債轉(zhuǎn)股企業(yè)一般都為非上市公司，若實施期權(quán)激勵制度，其行權(quán)價格的確定將不能依賴于股票價格，只能靈活地依據(jù)各種指標確定價格，比如每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率。而一般的上市公司行權(quán)價格依賴于當前股票市場價格，由于目前我國股市還不成熟，上市公司股價與企業(yè)業(yè)績或內(nèi)在價值之間相關(guān)性不高，甚至相背離。股市還受經(jīng)濟周期、股市周期、心理預(yù)期、投機力量等因素影響。那么期權(quán)制就失去了根據(jù)，激勵作用自然就減弱。
股票期權(quán)制的內(nèi)容設(shè)計
在債轉(zhuǎn)股企業(yè)中實施股票期權(quán)具有操作的可行性。股票期權(quán)制在中國已經(jīng)不是新鮮事物，目前已經(jīng)有很多企業(yè)實施了這一激勵機制，債轉(zhuǎn)股企業(yè)同樣也能實施。股票期權(quán)制的內(nèi)容可以具體設(shè)計為：
實施范圍。凡是經(jīng)過公司制改造的企業(yè)均有資格實行股票期權(quán)制。債轉(zhuǎn)股企業(yè)自然是符合的。根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，適合債轉(zhuǎn)股企業(yè)必須具備以下五個條件：企業(yè)的產(chǎn)品品種是否適銷對路（國內(nèi)有需求、可替代進口、可批量出口），質(zhì)量符合要求，有市場競爭力；工藝裝備為國內(nèi)、國際的先進水平，生產(chǎn)符合環(huán)保要求；企業(yè)管理水平較高，債權(quán)債務(wù)清楚，財務(wù)行為規(guī)范，符合“兩則”要求；企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子強，董事長、總經(jīng)理善于經(jīng)營管理；轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制的方案符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，各項改革措施是否有力，減員增效、下崗分流的任務(wù)落實并得到地方政府確認。
由此看來，符合條件的債轉(zhuǎn)股企業(yè)在成功改制之后必能很好地釋放出生產(chǎn)力，滿足實施股票期權(quán)制度要求成長性好、有發(fā)展?jié)摿Φ臈l件。
適用對象。期權(quán)激勵適用對象的選擇必須與公司的價值形成相聯(lián)系，特別是與公司的核心競爭力相聯(lián)系。而核心競爭力的形成主要取決于董事、經(jīng)理階層、科技人員和有突出貢獻企業(yè)職工。因此，股票期權(quán)激勵對象主要是董事長、經(jīng)理人員、科技人員和有突出貢獻的企業(yè)職工。不同規(guī)模的企業(yè)，期權(quán)授予范圍也不一樣。小企業(yè)可以應(yīng)用到絕大多數(shù)員工；中型企業(yè)，則在中層以上骨干人員中適用；大型企業(yè)，則僅授予高層管理人員和主要技術(shù)骨干。
股票（份）來源。實行股票期權(quán)計劃的公司必須儲備一定數(shù)量的股票（份），以備期權(quán)持有者行權(quán)時使用。從我國目前情況來看，主要有三種途徑：新增發(fā)行或公司通過各種名義回購；大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓；設(shè)定虛擬股票期權(quán)等思路進行設(shè)計。對于大多數(shù)債轉(zhuǎn)股企業(yè)，可以通過資產(chǎn)管理公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓一部分股票（份）。
行權(quán)的資金來源。由于大部分期權(quán)持有者的資金有限，無力購買大量的企業(yè)股票（份），如何解決這一問題至關(guān)重要。目前國內(nèi)一些企業(yè)實行的期股，能在很大程度上緩解資金壓力。股票期權(quán)作為一種長期激勵計劃，經(jīng)營者行權(quán)一般按照授予時間表分批進行，同時采用延期支付計劃、公司借款、擔保貸款、期權(quán)抵押貸款等方式融資，這也在一定程度上分解了資金壓力。
授予數(shù)量和行權(quán)價格及期限。授予數(shù)量直接影響到未來收益，直接體現(xiàn)期權(quán)激勵效果。有關(guān)理論認為管理層股權(quán)超過20%時，激勵效應(yīng)減弱，保守現(xiàn)象出現(xiàn)。授予數(shù)量少了，也不能起到很好的激勵效果。股票期權(quán)行權(quán)價格是否合理，關(guān)系到期權(quán)激勵是否有效。由于大多數(shù)債轉(zhuǎn)股企業(yè)都是非上市公司，行權(quán)價格的確定可以以每股凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，同時要與公司的業(yè)績聯(lián)系起來考慮。在期權(quán)激勵有效的范圍內(nèi)，理想的期權(quán)激勵計劃應(yīng)強調(diào)多期權(quán)份數(shù)和高行權(quán)價格的組合。行權(quán)期限可以設(shè)定為3—5年。
業(yè)績評價。股票期權(quán)的實施必須建立在經(jīng)營者業(yè)績評價的基礎(chǔ)之上。要綜合評價經(jīng)營者經(jīng)營業(yè)績，內(nèi)容包括財務(wù)、核心競爭力、企業(yè)學習與成長等方面。具體指標可以有每股利潤，凈資產(chǎn)收益率，市場占有率，品牌知名度，R&D活動的成果等等。
行權(quán)后股票（份）處理。期權(quán)持有人行權(quán)后擁有的股票（份）可以自己持有以獲取企業(yè)分紅，也可在市場上自由轉(zhuǎn)讓。若需要轉(zhuǎn)讓而不能實現(xiàn)時，可以由債轉(zhuǎn)股企業(yè)按轉(zhuǎn)讓時企業(yè)每股凈資產(chǎn)價格購回。
參考資料：
一、西方商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化的產(chǎn)生和發(fā)展
西方商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化是70年代在美國發(fā)展起來的，它是將信貸資產(chǎn)流動，將其從銀行借貸向以市場上可以買賣的債務(wù)工具為載體直接融資，使商業(yè)銀行成為證券發(fā)行者和購買者，并且使資金籌集和運用兩方面的證券化運用比率上升。它的產(chǎn)生是由美國經(jīng)濟環(huán)境所決定的。由于西方國家金融市場迅猛發(fā)展，對銀行業(yè)產(chǎn)生了巨大沖擊，表現(xiàn)在：一是銀行的資金產(chǎn)生分流，金融市場的高收益吸引了大量資金；二是銀行貸款非流動性加大了經(jīng)營風險。特別是隨著經(jīng)濟發(fā)展及貸款規(guī)模的不斷擴大，期限不斷延長，使貸款風險不斷增大，貸款流動性成為各商業(yè)銀行追求的目標。資產(chǎn)證券化不僅使信貸資產(chǎn)具有了流動性，還使商業(yè)銀行傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)具有了標準化和表外化的特點。它緩解了商業(yè)銀行保持資本充足率的壓力，大大降低了商業(yè)銀行的非系統(tǒng)性風險的發(fā)生，也使商業(yè)銀行不再是單一的信用中介，成為證券發(fā)行的組織者和服務(wù)者。到90年代美國每項證券化業(yè)務(wù)均達上千億美元，為西方商業(yè)銀行的發(fā)展做出了很大貢獻。
二、債轉(zhuǎn)股是我國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化的開端
債轉(zhuǎn)股就是在一定條件下將銀行對企業(yè)的部分債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)的行為。在西方國家它不僅能增強信貸資產(chǎn)流動性，還可以化解銀行與企業(yè)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。而我國的債轉(zhuǎn)股是由金融資產(chǎn)管理公司將國有商業(yè)銀行的一些有條件不良資產(chǎn)收購下來，然后再由資產(chǎn)管理公司作為投資主體，將原來的貸款轉(zhuǎn)化為股份，成為企業(yè)的股東，幫助企業(yè)脫困；待企業(yè)扭虧為盈后，將企業(yè)包裝上市，出售金融資產(chǎn)管理公司的股本，收回不良貸款所占資金。它是國有大中型企業(yè)和國有商業(yè)銀行脫困的手段之一。
（一）我國實施債轉(zhuǎn)股的理論依據(jù)。債轉(zhuǎn)股的理論依據(jù)應(yīng)從不良貸款成因說起。
1.大量不良資產(chǎn)形成的歷史原因。雖然目前我國市場經(jīng)濟體制已初步確定，但長期計劃經(jīng)濟的影響仍未完全消除，政府職能也沒有徹底轉(zhuǎn)變。由于政府的過多干預(yù)而導(dǎo)致的不良貸款不僅過去存在，現(xiàn)在也時有發(fā)生，由此產(chǎn)生的不良資產(chǎn)占銀行不良資產(chǎn)的比例十分可觀。
2.經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時籌資渠道單一是銀行大量不良資產(chǎn)形成的又一主要原因。由于企業(yè)籌資渠道單一，銀行貸款是企業(yè)資金主要來源，從而大量借貸資本執(zhí)行著產(chǎn)業(yè)資本的職能，企業(yè)過度負債，導(dǎo)致了大量資產(chǎn)不能及時回流。所以大量借貸資本充當產(chǎn)業(yè)資本，這是大量不良資產(chǎn)產(chǎn)生的又一根源。
3.國有商業(yè)銀行和國有大中型企業(yè)經(jīng)營理念滯后，也是形成不良資產(chǎn)的重要原因。國有商業(yè)銀行、國有企業(yè)體制改革不斷深入，因此企業(yè)則千方百計擴大籌資，不計成本，不計償還能力而過度的負債，導(dǎo)致企業(yè)負債率居高不下，大量貸款不能回流。從銀行方面看，也因放貸審查諸環(huán)節(jié)存在漏洞而導(dǎo)致大量不良資產(chǎn)形成。
從上面分析不難看出，我國商業(yè)銀行不良資產(chǎn)形成的原因是復(fù)雜的，與西方國家不良資產(chǎn)存在著很大區(qū)別。但也有相似之處：
從宏觀經(jīng)濟看，實施債轉(zhuǎn)股可以改變由財政核銷不良資產(chǎn)的單一方式，從而減輕給財政帶來的巨大壓力，有利于財政職能的發(fā)揮。
從我國經(jīng)濟環(huán)境看，金融市場發(fā)展已日趨規(guī)范，特別是證券法的出臺，標志我國金融市場又進入一個更加成熟的發(fā)展階段，已為實施債轉(zhuǎn)股企業(yè)的上市創(chuàng)造了良好的環(huán)境。
從國際發(fā)展趨勢看，銀行資本與產(chǎn)業(yè)資本的融合，是市場經(jīng)濟發(fā)展的必然趨勢，它可以最大限度的活化沉淀資金，而債轉(zhuǎn)股恰是金融資本與產(chǎn)業(yè)資本融合的一種表現(xiàn)形式，它不僅保證信貸資產(chǎn)的回流，又增加了企業(yè)資本金。所以說債轉(zhuǎn)股的實施，無論從銀企關(guān)系上，還是從宏觀經(jīng)濟乃至世界經(jīng)濟發(fā)展經(jīng)驗上看，都是具備可行性的。
（二）債轉(zhuǎn)股的經(jīng)濟影響。債轉(zhuǎn)股是我國化解不良資產(chǎn)的又一重大舉措。國家對債轉(zhuǎn)股寄予厚望，希望通過債轉(zhuǎn)股降低國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)比例，改善經(jīng)濟環(huán)境，所以說債轉(zhuǎn)股的意義是深遠的。
第一，有助于“虧損經(jīng)濟”向“信用經(jīng)濟”轉(zhuǎn)化。從90年代開始，國企陷入困境的勢頭日趨嚴重，直至出現(xiàn)了凈虧損，致使我國經(jīng)濟一度陷入困境。雖然我們經(jīng)過三年的努力，完成了國有大型企業(yè)的脫困目標，但仍沒有從根本上解決國企脫困問題，使原來就不正常的銀企關(guān)系更加扭曲，信用關(guān)系遭到破壞。而債轉(zhuǎn)股的實施，就是為了解開銀企債務(wù)鏈，使信用關(guān)系正常化。
第二，有利于推進經(jīng)濟深化改革。從80年代開始，我國已走過了二十多年的改革歷程?，F(xiàn)在社會主義市場經(jīng)濟的基本框架已經(jīng)建立，但仍然有許多問題沒有得到根本解決。如：企業(yè)改革中，注重借鑒西方國家的負債經(jīng)營，而忽視了企業(yè)必有足夠資本為基礎(chǔ)；注重給企業(yè)放權(quán)讓利，而忽視了企業(yè)自我約束、自我完善機制的建立；注重提高企業(yè)短期效益，而忽視了企業(yè)長期發(fā)展?jié)摿ΑＦ浣Y(jié)果使企業(yè)平均負債率高達80%，有的竟高達100%.銀行改革，也是注重上規(guī)模、創(chuàng)業(yè)績，而忽視了深層次存在的問題。如：銀行長期受政策性因素制約的問題；銀行資本充足率不足的問題；銀行產(chǎn)權(quán)制度不明晰、權(quán)責不明確的問題。只有通過債轉(zhuǎn)股，降低國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)比率和國有企業(yè)負債比率，解開銀行與企業(yè)債務(wù)鏈，才能以全新的面貌去推動新一輪的經(jīng)濟改革。
第三，債轉(zhuǎn)股是為我國加入世貿(mào)組織做準備。眾所周知，加入世界貿(mào)易組織，對我國金融業(yè)、企業(yè)是機遇也是挑戰(zhàn)。外國銀行、外國產(chǎn)品將進入我國市場，所以我們必須在外國企業(yè)、銀行進入我國市場前這段時期，盡快改變我國銀行、企業(yè)被動局面，債轉(zhuǎn)股正是減輕銀行、企業(yè)債務(wù)的手段之一。
三、債轉(zhuǎn)股實施中出現(xiàn)的問題
從上面分析我們可以斷定，債轉(zhuǎn)股是具有理論上的可行性。而自我國實施債轉(zhuǎn)股至今已兩年，13000億不良資產(chǎn)的撥離，目前看的確減輕了四大國有商業(yè)銀行的壓力，但是隨之也出現(xiàn)了許多不容忽視的問題：
（一）債轉(zhuǎn)股成為企業(yè)“逃債”的渠道。債轉(zhuǎn)股在企業(yè)的眼里，是他們可以獲得的最后“免費晚餐”，所以債轉(zhuǎn)股實施后，企業(yè)減輕了沉重包袱，對于債轉(zhuǎn)股的不良資產(chǎn)，企業(yè)在管理上不予配合，資產(chǎn)管理公司的工作受阻，其結(jié)果是靠債轉(zhuǎn)股的資產(chǎn)就難以活化。
（二）不良資產(chǎn)收購價格不能體現(xiàn)供求，阻礙了不良資產(chǎn)的活化。債轉(zhuǎn)股以1：1的比例收購，不符合市場經(jīng)濟價值、價格規(guī)律的要求，也使金融資產(chǎn)管理公司承擔了過多的風險。
（三）債轉(zhuǎn)股缺乏時間上的連續(xù)性、數(shù)量上的均衡性。從西方國家債轉(zhuǎn)股的發(fā)展歷程看，債轉(zhuǎn)股應(yīng)成為銀行增強資產(chǎn)流動性的長期手段，把流動性差的資產(chǎn)平穩(wěn)地進行債轉(zhuǎn)股，而我國卻一次性將上萬億的不良資產(chǎn)實施債轉(zhuǎn)股，特別是我國金融資產(chǎn)管理公司剛剛成立，不僅體制上存在缺欠，也不具備債轉(zhuǎn)股的經(jīng)驗，因而造成金融資產(chǎn)管理公司“消化不良”，使債轉(zhuǎn)股成了一次數(shù)字游戲。
（四）存在金融資產(chǎn)管理公司道德風險。金融資產(chǎn)管理公司同國有股份制企業(yè)一樣，體現(xiàn)不規(guī)范，責權(quán)利不明確，所以低價處置資產(chǎn)，包庇企業(yè)逃廢債務(wù)的現(xiàn)象無法杜絕。
（五）債轉(zhuǎn)股缺少多方面配套改革。目前我國企業(yè)體制改革不規(guī)范，國有商業(yè)銀行體制改革更是緩慢，再加政府職能沒有發(fā)生根本轉(zhuǎn)變，都成為債轉(zhuǎn)股實施的巨大障礙，導(dǎo)致債轉(zhuǎn)股的失敗。
（六）債轉(zhuǎn)股的對象不應(yīng)以發(fā)生的時間為界，應(yīng)以不良資產(chǎn)產(chǎn)生的根源為限，即對那些充當企業(yè)產(chǎn)業(yè)資本的流動性差、無法收回的不良資產(chǎn)實施債轉(zhuǎn)股。而目前我們是對1996年前產(chǎn)生的不良資產(chǎn)實施債轉(zhuǎn)股，這就難免對那些因企業(yè)管理差形成的和企業(yè)整體效益低下形成的不良資產(chǎn)實施債轉(zhuǎn)股，其結(jié)果就導(dǎo)致債轉(zhuǎn)股的資產(chǎn)不能活化。
基于上述問題的存在，我國理論界也特別關(guān)注，甚至有一種觀點要取消債轉(zhuǎn)股。但我們覺得這一說法也有不妥，其理由是：
1.資產(chǎn)流動性差這一問題不是我國特有的，是經(jīng)濟的迅猛發(fā)展、銀行業(yè)競爭的必然結(jié)果，那么創(chuàng)造化解不良資產(chǎn)的手段是必然的，也是不可少的。債轉(zhuǎn)股恰是其中之一。
2.我國不良資產(chǎn)產(chǎn)生的原因是多方面的，這就決定化解的手段不能是單一的，應(yīng)通過財政核銷、銀行內(nèi)部消化、資產(chǎn)證券化和債轉(zhuǎn)股多種手段綜合利用，才能徹底化解大量不良資產(chǎn)。
關(guān)鍵詞：債轉(zhuǎn)股企業(yè)股票期權(quán)制
實施股票期權(quán)制的現(xiàn)實意義
現(xiàn)代企業(yè)理論認為，要解決所有者與經(jīng)營者之間的委托問題，促進經(jīng)營者做出符合所有者目標的選擇，關(guān)鍵在于形成一種利益共享、風險共擔的激勵約束機制，實現(xiàn)所有者與經(jīng)營者之間的利益協(xié)調(diào)。股票期權(quán)制，作為一種薪酬激勵制度，是指所有者授予經(jīng)營者在規(guī)定時期內(nèi)已事先確定的價格購買一定數(shù)量的本公司普通股的權(quán)力。它將經(jīng)理人員的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來，鼓勵他們更多地關(guān)注公司的長期持續(xù)發(fā)展，能有效地克服工資和獎金或年終分紅傳統(tǒng)激勵機制中經(jīng)營者行為短期化傾向。
目前，在債轉(zhuǎn)股實施的過程中，存在著治標不治本的問題。一些企業(yè)將其視為“免費的午餐”，不圖改制，得過且過。債轉(zhuǎn)股企業(yè)沒有建立新的激勵機制，不能促使經(jīng)營者徹底改變觀念和態(tài)度，轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制，改革創(chuàng)新，實現(xiàn)企業(yè)的復(fù)興和發(fā)展。
在債轉(zhuǎn)股企業(yè)中實行股票期權(quán)制，可以吸引和穩(wěn)定人才，有效解決經(jīng)營者長期激勵不足的問題，矯正經(jīng)營者的短期行為，降低委托－成本。
資產(chǎn)管理公司作為債轉(zhuǎn)股企業(yè)的階段性股東，自身經(jīng)營能力有限，無法很好地監(jiān)督經(jīng)營者的行為。其股權(quán)的順利退出極為重要。股票期權(quán)制的股票（份）來源可以是資產(chǎn)管理公司的股票（份）。一旦期權(quán)持有者行權(quán)，資產(chǎn)管理公司的一部分股權(quán)就實現(xiàn)了退出。這將是資產(chǎn)理管公司股權(quán)退出機制的創(chuàng)新。
從實踐上來看，債轉(zhuǎn)股的完成可以是一次國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性的大重組，是國有經(jīng)濟退出部分行業(yè)和領(lǐng)域的過程。而股票期權(quán)制是實現(xiàn)這一目標的一個途徑，為國有股（資產(chǎn)管理公司持有的股份）退出開辟了一條通路，因而會推動國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性退出。
實施股票期權(quán)制的獨特優(yōu)勢
在債轉(zhuǎn)股企業(yè)中實施經(jīng)營者股票期權(quán)制，較之在國內(nèi)一般公司，具有獨特的優(yōu)勢。首先，股票（份）來源的問題比較容易解決。這些企業(yè)是特殊的企業(yè)，最大股東一般為資產(chǎn)管理公司。在設(shè)計股票（份）期權(quán)方案中，股票（份）來源問題可以通過資產(chǎn)管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓解決。而在一般公司，這一問題成為推行股票期權(quán)制的最大障礙。中國目前的新股發(fā)行和增發(fā)新股的政策尚沒有關(guān)于準許上市公司從公開發(fā)行中預(yù)留股份以實施公司股票期權(quán)計劃的條款；另外中國的上市公司通過股份回購的方式取得股票的途徑被相應(yīng)的政策規(guī)定所封堵。
其次，債轉(zhuǎn)股企業(yè)在債轉(zhuǎn)股過程中，為推行股票期權(quán)制創(chuàng)造了條件，減少了實施成本。推行股票期權(quán)制的前提是企業(yè)必須是經(jīng)過公司制改造的。債轉(zhuǎn)股的過程就是公司化改造的過程，其中要進行資產(chǎn)評估，財務(wù)審計。這就為期權(quán)激勵的行權(quán)價格提供了比較準確的依據(jù)，方便了經(jīng)營者的業(yè)績評價。
再次，債轉(zhuǎn)股企業(yè)一般都為非上市公司，若實施期權(quán)激勵制度，其行權(quán)價格的確定將不能依賴于股票價格，只能靈活地依據(jù)各種指標確定價格，比如每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率。而一般的上市公司行權(quán)價格依賴于當前股票市場價格，由于目前我國股市還不成熟，上市公司股價與企業(yè)業(yè)績或內(nèi)在價值之間相關(guān)性不高，甚至相背離。股市還受經(jīng)濟周期、股市周期、心理預(yù)期、投機力量等因素影響。那么期權(quán)制就失去了根據(jù)，激勵作用自然就減弱。
股票期權(quán)制的內(nèi)容設(shè)計
在債轉(zhuǎn)股企業(yè)中實施股票期權(quán)具有操作的可行性。股票期權(quán)制在中國已經(jīng)不是新鮮事物，目前已經(jīng)有很多企業(yè)實施了這一激勵機制，債轉(zhuǎn)股企業(yè)同樣也能實施。股票期權(quán)制的內(nèi)容可以具體設(shè)計為：
實施范圍。凡是經(jīng)過公司制改造的企業(yè)均有資格實行股票期權(quán)制。債轉(zhuǎn)股企業(yè)自然是符合的。根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，適合債轉(zhuǎn)股企業(yè)必須具備以下五個條件：企業(yè)的產(chǎn)品品種是否適銷對路（國內(nèi)有需求、可替代進口、可批量出口），質(zhì)量符合要求，有市場競爭力；工藝裝備為國內(nèi)、國際的先進水平，生產(chǎn)符合環(huán)保要求；企業(yè)管理水平較高，債權(quán)債務(wù)清楚，財務(wù)行為規(guī)范，符合“兩則”要求；企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子強，董事長、總經(jīng)理善于經(jīng)營管理；轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制的方案符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，各項改革措施是否有力，減員增效、下崗分流的任務(wù)落實并得到地方政府確認。
由此看來，符合條件的債轉(zhuǎn)股企業(yè)在成功改制之后必能很好地釋放出生產(chǎn)力，滿足實施股票期權(quán)制度要求成長性好、有發(fā)展?jié)摿Φ臈l件。
適用對象。期權(quán)激勵適用對象的選擇必須與公司的價值形成相聯(lián)系，特別是與公司的核心競爭力相聯(lián)系。而核心競爭力的形成主要取決于董事、經(jīng)理階層、科技人員和有突出貢獻企業(yè)職工。因此，股票期權(quán)激勵對象主要是董事長、經(jīng)理人員、科技人員和有突出貢獻的企業(yè)職工。不同規(guī)模的企業(yè)，期權(quán)授予范圍也不一樣。小企業(yè)可以應(yīng)用到絕大多數(shù)員工；中型企業(yè)，則在中層以上骨干人員中適用；大型企業(yè)，則僅授予高層管理人員和主要技術(shù)骨干。
股票（份）來源。實行股票期權(quán)計劃的公司必須儲備一定數(shù)量的股票（份），以備期權(quán)持有者行權(quán)時使用。從我國目前情況來看，主要有三種途徑：新增發(fā)行或公司通過各種名義回購；大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓；設(shè)定虛擬股票期權(quán)等思路進行設(shè)計。對于大多數(shù)債轉(zhuǎn)股企業(yè)，可以通過資產(chǎn)管理公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓一部分股票（份）。
行權(quán)的資金來源。由于大部分期權(quán)持有者的資金有限，無力購買大量的企業(yè)股票（份），如何解決這一問題至關(guān)重要。目前國內(nèi)一些企業(yè)實行的期股，能在很大程度上緩解資金壓力。股票期權(quán)作為一種長期激勵計劃，經(jīng)營者行權(quán)一般按照授予時間表分批進行，同時采用延期支付計劃、公司借款、擔保貸款、期權(quán)抵押貸款等方式融資，這也在一定程度上分解了資金壓力。
授予數(shù)量和行權(quán)價格及期限。授予數(shù)量直接影響到未來收益，直接體現(xiàn)期權(quán)激勵效果。有關(guān)理論認為管理層股權(quán)超過20%時，激勵效應(yīng)減弱，保守現(xiàn)象出現(xiàn)。授予數(shù)量少了，也不能起到很好的激勵效果。股票期權(quán)行權(quán)價格是否合理，關(guān)系到期權(quán)激勵是否有效。由于大多數(shù)債轉(zhuǎn)股企業(yè)都是非上市公司，行權(quán)價格的確定可以以每股凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，同時要與公司的業(yè)績聯(lián)系起來考慮。在期權(quán)激勵有效的范圍內(nèi)，理想的期權(quán)激勵計劃應(yīng)強調(diào)多期權(quán)份數(shù)和高行權(quán)價格的組合。行權(quán)期限可以設(shè)定為3—5年。
業(yè)績評價。股票期權(quán)的實施必須建立在經(jīng)營者業(yè)績評價的基礎(chǔ)之上。要綜合評價經(jīng)營者經(jīng)營業(yè)績，內(nèi)容包括財務(wù)、核心競爭力、企業(yè)學習與成長等方面。具體指標可以有每股利潤，凈資產(chǎn)收益率，市場占有率，品牌知名度，R&D活動的成果等等。
行權(quán)后股票（份）處理。期權(quán)持有人行權(quán)后擁有的股票（份）可以自己持有以獲取企業(yè)分紅，也可在市場上自由轉(zhuǎn)讓。若需要轉(zhuǎn)讓而不能實現(xiàn)時，可以由債轉(zhuǎn)股企業(yè)按轉(zhuǎn)讓時企業(yè)每股凈資產(chǎn)價格購回。
參考資料：
【關(guān)鍵詞】債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 債務(wù)與資本管理 評估 驗資
一、實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的基本原則
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，簡稱“債轉(zhuǎn)股”，是指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱“公司”）的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為。國家工商行政管理總局針對當前部分企業(yè)特別是中小企業(yè)出現(xiàn)資金困難的情況，了《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》（國家工商行政管理總局令第57號，以下簡稱《辦法》），全文十九條，自2012年1月1日起施行。《辦法》是我國第一部全面規(guī)范商業(yè)性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理的行政規(guī)章，為商業(yè)性債轉(zhuǎn)股在全國范圍內(nèi)的實施打開了大門。
債轉(zhuǎn)股問題爭論已久，風險客觀存在。首先是哪些企業(yè)、哪些債權(quán)可以轉(zhuǎn)，哪些不具備條件的不能轉(zhuǎn)；二是轉(zhuǎn)多少，怎么轉(zhuǎn)，有些什么限制；三是選擇怎樣的轉(zhuǎn)股程序，如何運作，有些什么政策規(guī)定等。這次國家工商行政管理總局在制定《辦法》時確定債轉(zhuǎn)股的基本原則是“鼓勵投資、防范風險、有限放開、依法監(jiān)管”?！肮膭钔顿Y”意在充分發(fā)揮公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對企業(yè)擴大規(guī)模和健康發(fā)展的積極作用，支持企業(yè)債務(wù)整合；“有限放開”是指在公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的范圍方面實行有限度的放開，目前僅適用于債權(quán)人對公司的直接債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的情形；“防范風險、依法監(jiān)管”就是要求有效防范債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的風險，加大對公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)違法行為的監(jiān)管力度。
二、債權(quán)與股權(quán)、債務(wù)與資本的比較分析
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)由于是債權(quán)人將其對債務(wù)人所享有的合法債權(quán)依法轉(zhuǎn)變?yōu)閷鶆?wù)人的投資，增加債務(wù)人資本的投資行為，它會導(dǎo)致債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅和股權(quán)法律關(guān)系產(chǎn)生兩個法律后果。簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議是雙方當事人對原來債權(quán)債務(wù)關(guān)系的協(xié)議變更，當一方當事人履行合同義務(wù)后對另一方享有債權(quán)時，另一方因無力履行合同約定的義務(wù)，雙方協(xié)議變更履行義務(wù)的方式，將債權(quán)作為對債務(wù)人的投資，由債權(quán)人通過對債務(wù)人持股，享有企業(yè)產(chǎn)權(quán)從而獲利以折抵債務(wù)（《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》釋解（五））。所以債轉(zhuǎn)股涉及的問題，既有投資方債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)事項，又有被投資方債務(wù)轉(zhuǎn)資本事項。債權(quán)通常是指未來收取款項的權(quán)利，主要包括應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款等。債權(quán)表現(xiàn)為財產(chǎn)上的請求權(quán)，不得通過限制債務(wù)人的人身來實施；它是一種相對權(quán)，債權(quán)人只能向特定的債務(wù)人主張權(quán)利不得向債務(wù)人以外的第三個人主張權(quán)利；債權(quán)為有期限權(quán)利，不得設(shè)定無期限債權(quán)。股權(quán)又稱股東權(quán)，通常是指股東基于股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟利益并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。按照企業(yè)股權(quán)持有者對企業(yè)的影響程度，股東可以分為控制性股東、重大影響性股東和非重大影響性股東。
債權(quán)與股權(quán)都體現(xiàn)為財產(chǎn)的所有權(quán)，一般都可以依法買賣轉(zhuǎn)讓等。實施債轉(zhuǎn)股之后，在會計處理上，一方面增加了長期股權(quán)投資，另一方面減少了相應(yīng)應(yīng)收款項等債權(quán)，此增彼減，增減金額相等的話，資產(chǎn)總額保持不變，一般與現(xiàn)金流量無關(guān)。雖然債權(quán)和股權(quán)都體現(xiàn)為公司的資產(chǎn)占用，但債權(quán)和股權(quán)兩者之間在表現(xiàn)形式、會計屬性與要素分類、資產(chǎn)占用特性、權(quán)利性質(zhì)、償還期限、承擔風險、會計計量方法和會計核算方法等方面畢竟差異較大，應(yīng)當引起關(guān)注。其中，會計屬性與要素分類：債權(quán)為資產(chǎn)―流動資產(chǎn)，股權(quán)為資產(chǎn)―長期資產(chǎn)；承擔風險：債權(quán)為違約風險，風險較低，股權(quán)為投資風險，風險較高；會計計量方法：債權(quán)為歷史成本為主，股權(quán)為公允價值為主；會計核算方法：債權(quán)為一般采用實際成本，股權(quán)為有成本法和權(quán)益法之分。從財務(wù)的角度分析，債務(wù)歸屬于債務(wù)資本核算和管理的內(nèi)容，股本歸屬于資本核算和管理的內(nèi)容，兩者都是重要的會計要素和管理對象。但所有者權(quán)益是剩余權(quán)益，只有在償還了債權(quán)人權(quán)益后，剩余部分才是所有者權(quán)益。
實施債轉(zhuǎn)股之后，被投資公司的債務(wù)將被轉(zhuǎn)為資本。在會計賬務(wù)處理上，一方面增加了實收資本或資本公積，另一方面減少了相應(yīng)應(yīng)付款項等債務(wù)，此增彼減，增減金額相等的話，資產(chǎn)來源的總額保持不變，但現(xiàn)金流量并不會因此而直接產(chǎn)生增量。雖然債務(wù)和資本都體現(xiàn)為公司的資金來源，但兩者在表現(xiàn)形式、會計屬性與要素分類、資產(chǎn)來源特性、權(quán)利性質(zhì)、償還期限、承擔風險、會計計量方法和會計核算方法等方面差異較大，令人關(guān)注。
從債轉(zhuǎn)股制度本身來看，它實際上正是運用了債權(quán)和股權(quán)的根本區(qū)別。債權(quán)是一種契約性的權(quán)利，不僅債權(quán)人具有強制性的索償權(quán)利，債務(wù)人也應(yīng)當將其作為負債或財務(wù)費用在報表中列示，它的增減變動直接影響企業(yè)的利潤和持續(xù)經(jīng)營能力。股本作為企業(yè)的資本金，股東沒有強制性的索償權(quán)利，只在盈利時才有分紅的權(quán)利，而且股本在企業(yè)資產(chǎn)負債表的所有者權(quán)益中列示，它的增加不但不會影響企業(yè)的利潤，還增強了企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力（王輝，2010）。債轉(zhuǎn)股正是利用了這種區(qū)別，將債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)，減少企業(yè)的本息支出，增加企業(yè)的資本金，對特定企業(yè)還可以達到扭虧的目的（王勝彬，2002）。但是，應(yīng)當看到，不少實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)都是經(jīng)營和財務(wù)非常困難的企業(yè)，債轉(zhuǎn)股后其經(jīng)營前景仍是“未知數(shù)”，如果其產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品前景和經(jīng)營管理不作相應(yīng)的調(diào)整，還是難以走出困境的。
三、政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)和商業(yè)性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的特點分析
在我國，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)又可分為政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)和商業(yè)性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)（非政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)）兩種。其中，政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)實施已久，操作難度較大；而商業(yè)性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方興未艾，蓄勢待發(fā)。
1.政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的特點。政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是由政府職能部門在國有商業(yè)銀行的資產(chǎn)管理公司和國有企業(yè)之間進行的一項政策安排，需要經(jīng)過特殊審批程序，具有特定指向性，適用面較窄。 政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的根本目的是為了化解金融風險，把銀行不良資產(chǎn)盤活，把銀行不良資產(chǎn)分離出去，轉(zhuǎn)為企業(yè)的股權(quán)，增加國有資本的活性，也減輕國有企業(yè)負擔，有利于實現(xiàn)國有企業(yè)脫困目標。政府對政策性債轉(zhuǎn)股方案有明確的審核原則、范圍、內(nèi)容、會審程序等，過不少文件與規(guī)定。國家之所以對政策性債轉(zhuǎn)股要作限定，一是可用于債轉(zhuǎn)股的資源有限，債轉(zhuǎn)股需要財政、銀行出資承擔部分壞賬損失，動員資本市場資金，采用某些特殊傾斜政策等。二是其不宜廣泛使用，債轉(zhuǎn)股在減輕企業(yè)債務(wù)負擔的同時有可能產(chǎn)生軟化企業(yè)貸款約束、誘發(fā)賴債逃債、轉(zhuǎn)嫁風險等負面效應(yīng)。
2.商業(yè)性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的特點。非政策性債轉(zhuǎn)股完全出于當事人的自由意志，是市場經(jīng)濟主體基于平等地位實施的民事法律行為，由此發(fā)生的民事糾紛屬于民事法律的調(diào)整范疇。商業(yè)性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)并非局限于銀行與企業(yè)之間，因而具有普遍適用性，近年來試點范圍也在不斷擴大。浙江省、江蘇省、山東省、重慶市、天津市、昆明市、上海市等都先后出臺過相關(guān)的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理暫行辦法。目前主要有以下幾種情況：（1）增加注冊資本和實收資本。即債權(quán)人對公司（債務(wù)人）所享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閷镜耐顿Y，從而增加公司的實收資本。對于以債權(quán)出資增加公司資本的，又可分為二種情況，一是股東債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，二是經(jīng)營性債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。（2）不改變公司的注冊資本，只發(fā)生股東的變更。這種情況通常發(fā)生在公司股東不能清償債務(wù)的情況下，將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人，從而折抵債務(wù)。這種轉(zhuǎn)讓可能發(fā)生在股東之間，也可能在股東與股東以外，其實質(zhì)就是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入來沖抵債務(wù)。（3）企業(yè)改制時的債權(quán)出資。債務(wù)人為非公司企業(yè)法人時，利用其轉(zhuǎn)制為公司的機會，債權(quán)人作為出資人，將債權(quán)作為擬設(shè)公司的投資，待公司成立后取得相應(yīng)股權(quán)。其中主要為非公司制企業(yè)法人所欠職工工資或經(jīng)營時所形成的債務(wù)，利用企業(yè)法人進行公司制改制時，債權(quán)人用債權(quán)出資而成為新股東。
從正面分析，上述債轉(zhuǎn)股的實施對公司最根本的影響，應(yīng)當并不在于對資產(chǎn)負債表的改善，而在于通過對公司股本結(jié)構(gòu)和經(jīng)營體制的影響，在將債務(wù)變成資本金的同時，使企業(yè)減輕還本付息的壓力，為企業(yè)增加了長遠的發(fā)展動力。但債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，只是減輕了企業(yè)的包袱，真正的發(fā)展仍要靠自身的經(jīng)營。不過，企業(yè)輕裝上陣，有助于增強競爭力，同時也有利于今后開展資產(chǎn)重組等一系列資本運作，使企業(yè)脫胎換骨，真正達到脫困與可持續(xù)發(fā)展的目的。所以，應(yīng)當發(fā)揮公司債轉(zhuǎn)股對企業(yè)整合、擴大規(guī)模和健康發(fā)展的積極作用。
四、債權(quán)出資風險與“有限放開”問題的研究
債權(quán)一般是不能直接轉(zhuǎn)化為股權(quán)的，因為投資形成的股權(quán)和合同形成的債權(quán)是兩種完全不同的民事法律權(quán)利。債權(quán)人是合同之債的權(quán)利人，不是企業(yè)股份的持有人，因而大多數(shù)國家禁止債權(quán)出資，以確保公司資本的充實和穩(wěn)定。然而債權(quán)卻是一項十分重要的財產(chǎn)權(quán)， 大陸法系國家近期對債權(quán)出資的政策取向上明顯有從寬之趨勢，尤其是對公司重整時期的債轉(zhuǎn)股。在我國，由于現(xiàn)實的債權(quán)已具備非貨幣出資“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓”的條件，又由于《公司登記管理條例》在對不能作為出資的六種形式進行列舉時，沒有將債權(quán)列舉在內(nèi)，因此，按照“非禁即準”的原則，以前不少有識之士也認為“債轉(zhuǎn)股”并無明顯的法律障礙?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理與企業(yè)改制有關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》（法釋〔2003〕1號）第十四條規(guī)定：債權(quán)人與債務(wù)人自愿達成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議的，且不違反法律和行政法規(guī)強調(diào)性規(guī)定的，人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，應(yīng)當確認債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。在2007年頒發(fā)的《企業(yè)財務(wù)通則》中也已經(jīng)提到了特定債權(quán)出資的問題。《辦法》將債權(quán)出資視同非貨幣出資。與其他非貨幣出資方式相比，由于債權(quán)的實現(xiàn)具有不確定性、形式非法定性、內(nèi)容非公開性等特點，因而債權(quán)出資存在一定的風險，現(xiàn)舉例如下：一是債權(quán)到期后可能無法實現(xiàn)。將不良債權(quán)轉(zhuǎn)為不良股權(quán)，將“陳年老賬”轉(zhuǎn)作股本，將債轉(zhuǎn)股看作是“債務(wù)豁免”或“債務(wù)核銷”而產(chǎn)生賴賬、逃債的行為屢見不鮮。二是債權(quán)價值存在不合理估算。不僅債轉(zhuǎn)股的定價需要公允、合理、確定，而且在很多情況下可能存在債務(wù)重組收益等，需要考慮債權(quán)估算背后的經(jīng)濟利益輸送與作為非經(jīng)常性損益應(yīng)當交納所得稅等問題。三是當事人虛構(gòu)債權(quán)或簽訂虛假債轉(zhuǎn)股協(xié)議等。轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)需要是真實的和公允的，應(yīng)當防止出現(xiàn)某些股東為了出資但沒有錢于是就假簽了一個購銷合同來確定債權(quán)從而實現(xiàn)轉(zhuǎn)股等虛假行為。所以，最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》：債務(wù)人以隱瞞企業(yè)資產(chǎn)或者虛列企業(yè)資產(chǎn)為手段，騙取債權(quán)人與其簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，債權(quán)人在法定期間內(nèi)行使撤銷權(quán)的，人民法院應(yīng)當予以支持。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議被撤銷后，債權(quán)人有權(quán)要求債務(wù)人清償債務(wù)。
以上行為的出現(xiàn)都可能導(dǎo)致公司虛增資本，影響其他利害關(guān)系人權(quán)益實現(xiàn)等社會危害，所以，應(yīng)當實施“有限放開”。所謂“有限放開”，就是在公司債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的范圍方面實行有限度的操作，而不是所有的債權(quán)都可以轉(zhuǎn)為股權(quán)。首先只有債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司的債權(quán)才能轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，非公司制企業(yè)不行；同時只有債權(quán)人對公司的直接債權(quán)才能轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，排除了以第三人債權(quán)出資等情形，如果用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)有兩個以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當已經(jīng)作出分割；此外，下列情況發(fā)生的債務(wù)不能轉(zhuǎn)增資本：虛構(gòu)的債務(wù)不能轉(zhuǎn)增資本；沒有投資方債權(quán)存在關(guān)系的被投資方債務(wù)不能轉(zhuǎn)增資本；符合法定條件的確實無法支付的債務(wù)不能轉(zhuǎn)增資本；同戶名的債權(quán)和債務(wù)在沒有核對清楚并進行重分類調(diào)整之前該債務(wù)不能轉(zhuǎn)增資本等。
具體進行債轉(zhuǎn)股操作時，工商管理部門對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的登記管理范圍規(guī)定如下：
1.合同之債可轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。一個公司債權(quán)種類可能很多，如合同之債、侵權(quán)行為之債、不當?shù)美畟?、無因管理之債等，除了經(jīng)營活動中產(chǎn)生的合同之債外，其他種類債權(quán)一般難以確定數(shù)額和公允價值等，不能用于債轉(zhuǎn)股。對于公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債，如要求轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，也必須是債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)（而不是虛構(gòu)債權(quán)的），且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定的，才能用于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。
2.人民法院生效裁判確認的債權(quán)可轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。債權(quán)人基于生效判決確認的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，債權(quán)的真實性和合法性已經(jīng)具備法律強制力的認可和支持，實施公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)可以保障權(quán)利人的權(quán)利實現(xiàn)和司法裁判的有效執(zhí)行。
3.公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權(quán)可轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。在公司破產(chǎn)重整或者和解期間，實施公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有利于破產(chǎn)企業(yè)重整或者和解計劃的制定和執(zhí)行，促進破產(chǎn)企業(yè)走出困境、煥發(fā)活力，對進入破產(chǎn)程序的企業(yè)減輕債務(wù)負擔、改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、緩解現(xiàn)金流動困難等具有現(xiàn)實意義。此外，法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)須經(jīng)批準的，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。
五、積極控制和有效防范債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的風險措施
“債轉(zhuǎn)股”的實施是一把“雙刃劍”，如何積極控制和有效防范債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)過程中存在的風險，至少可以從以下幾個方面入手。
1.簽訂相關(guān)承諾書和債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書等法律文本。用以債轉(zhuǎn)股出資的債權(quán)真實存在、權(quán)屬清晰，是社會投資、企業(yè)經(jīng)營、交易安全及企業(yè)登記管理的必要條件。因此，債權(quán)人和公司在債轉(zhuǎn)股過程中，應(yīng)當簽訂相關(guān)承諾書和債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書等法律文本，對債權(quán)的真實、合法、有效負責。如果當事人虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，或債的產(chǎn)生違反法律法規(guī)規(guī)定，將導(dǎo)致債權(quán)無效，而不能作為出資轉(zhuǎn)為股權(quán)。公司提交的股東（大）會決議應(yīng)當確認債權(quán)作價出資金額并符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。公司管理當局應(yīng)當對債權(quán)以及債轉(zhuǎn)股行為的存在或發(fā)生、完整性、權(quán)利和義務(wù)、估價或分攤、表達與披露等方面的認定承擔法律責任。
2.依法進行評估和驗資。為了防止債轉(zhuǎn)股過程中的舞弊行為，用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)，應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估，之后再經(jīng)會計師事務(wù)所驗資并出具驗資證明。承擔評估和驗資的機構(gòu)應(yīng)當對債轉(zhuǎn)股的存在性、完整性、所有權(quán)（合法性）、估價（公允性）、截止期、準確性、披露、分類等方面承擔認定的法律責任。尤其是驗資報告，應(yīng)當證明的主要內(nèi)容如下：債權(quán)的基本情況，包括債權(quán)發(fā)生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權(quán)對應(yīng)義務(wù)的履行情況；債權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值以及相關(guān)評估事項的說明；債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的完成情況，包括修訂后的公司章程、股東大會的決議、已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的協(xié)議、債權(quán)人簽訂的相關(guān)承諾書和免除公司對應(yīng)債務(wù)的聲明、被投資公司相關(guān)會計處理和財務(wù)報表的調(diào)整情況，以及與債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)相關(guān)法律文本的說明；債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)依法須報經(jīng)批準的，其批準的情況等。
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的作價出資金額不得高于該債權(quán)的評估值，并且債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價出資金額與其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。
3.信息公開與社會監(jiān)督。一是對債轉(zhuǎn)股的公司基本登記信息的公開，如公司登記機關(guān)應(yīng)當將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對應(yīng)的出資方式登記為“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資”；二是對債轉(zhuǎn)股公司違法行為處罰信息的公開，任何人都可以向工商部門申請查詢。信息公開是防范風險的重要手段之一。
4.依法處罰與社會公開。債權(quán)人、公司以及承擔評估、驗資的機構(gòu)違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本《辦法》規(guī)定的，公司登記機關(guān)可以依法處罰，并向社會公開。處罰種類包括：沒收非法所得、罰款、責令停業(yè)、吊銷資格證書和吊銷營業(yè)執(zhí)照等。
（作者為主任會計師、高級會計師、CPA）
參考文獻
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[論文關(guān)鍵詞]公司債轉(zhuǎn)股 背景 前提條件 風險 防范措施
近幾年我國部分省市陸續(xù)頒布了公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行（暫行）辦法，進一步規(guī)范了公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的經(jīng)濟行為，在我國資本市場不夠發(fā)達、中介機構(gòu)行為不夠規(guī)范的前提下，這對確保公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行為的合法性、公正性和科學性，維護資金供需雙方的合法權(quán)益，促進實體經(jīng)濟健康發(fā)展有著重要意義。
一、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的背景
改革開放以來，我國以市場經(jīng)濟為取向的經(jīng)濟體制改革，創(chuàng)造了大量的社會財富，集聚了大量的民間資本，但民間資本的信貸行為沒有得到政府的認可，以非法的形式存在，民間資本沒有發(fā)揮其應(yīng)有的增值能力。與此同時，民營經(jīng)濟的發(fā)展得不到所需的國家信貸資金的支持，造成了資金供求的嚴重失衡。民營經(jīng)濟為了發(fā)展，以不同形式吸納了大量的民間資本參與其經(jīng)營活動，民間資本已成為民營經(jīng)濟重要的資金來源，并以不同方式滲透到民營經(jīng)濟實體，對民營經(jīng)濟施加重大影響。然而，由于受市場環(huán)境波動的影響，民間資本所有者由于不了解被投資實體的經(jīng)營狀況，長期處于信息不對稱的被動地位，時刻存有投資資金無法收回的擔憂。為了協(xié)調(diào)好民間資本供需關(guān)系，為民營經(jīng)濟營造寬松的經(jīng)營環(huán)境，讓民間資本所有者直接參與被投資實體的經(jīng)營決策，給民間資本合法的地位和更多的話語權(quán)。國家通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式，消除民間資本供需雙方的矛盾和擔憂，使資金提供者和資金使用者信息共享、責權(quán)分明、地位平等，充分發(fā)揮民間資本的社會效益，更好地促進民營經(jīng)濟快速健康發(fā)展。
二、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的前提條件
債權(quán)是請求他人為一定行為（作為或不作為）的民法上的權(quán)利。債權(quán)不同于其他權(quán)能，沒有直觀的表現(xiàn)形式，也沒有相對應(yīng)的產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)，由于債權(quán)的確權(quán)和登記，存在政策上和操作上的不確定性，這就更增加了公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)在實務(wù)操作方面的難度。因此，不同省市區(qū)在頒布《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行（暫行）辦法》中，對可轉(zhuǎn)股權(quán)的公司債權(quán)進行了限定，并沒有形成統(tǒng)一意見，基本歸納為：債權(quán)要權(quán)屬清晰、權(quán)能完整；債權(quán)依法可以評估和轉(zhuǎn)讓；債權(quán)是被投資公司經(jīng)營中應(yīng)當基于雙務(wù)合同產(chǎn)生并以貨幣或?qū)嵨锝o付為內(nèi)容，合法有效的合同之債；被投資公司權(quán)力機構(gòu)對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的表決程序合法。
（一）債權(quán)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整
債權(quán)權(quán)屬是指債權(quán)的歸屬，是債權(quán)的持有者。債權(quán)取得分直接貨幣給付或?qū)嵨锝o付取得、從其他權(quán)利方受讓取得、接受饋贈或捐贈取得、因政策性因素或獎勵以無對價方式取得等。債權(quán)人可能與債務(wù)人無任何經(jīng)濟或利益上的往來，根本不存在貨幣給付或?qū)嵨锝o付關(guān)系，例如：應(yīng)付票據(jù)——商業(yè)匯票，從出票人開始，通過一系列背書轉(zhuǎn)讓，從第一個持票人到最后的持票人，債權(quán)人處于變動之中。再例如債務(wù)人甲與債權(quán)人乙因貨幣給付形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，在經(jīng)營活動中，債權(quán)人乙將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，債權(quán)人丙又將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，最后形成債務(wù)人甲與債權(quán)人丁的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，他們兩者無任何貨幣給付關(guān)系。這種債權(quán)的傳遞是有法律依據(jù)的，根據(jù)合同法相關(guān)規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)，應(yīng)通知債務(wù)人，并不需要債務(wù)人同意。由于債權(quán)人的不確定性，這就要求在確定債權(quán)權(quán)屬時，必須理順債權(quán)的傳遞路徑，同時審查與債權(quán)轉(zhuǎn)移相對應(yīng)的經(jīng)濟行為的合法性和手續(xù)的完備性。因此確定債權(quán)權(quán)屬，是以債權(quán)人與債務(wù)人達成的合同或協(xié)議、債權(quán)轉(zhuǎn)移過程中不同債權(quán)人之間的給付合同或協(xié)議為基礎(chǔ)，以債權(quán)與債務(wù)對應(yīng)的經(jīng)濟內(nèi)容和經(jīng)濟行為合法為前提。權(quán)能是由法律規(guī)定或授予的權(quán)利之職能，經(jīng)濟學上完整權(quán)能包括占有權(quán)、收益權(quán)、使用權(quán)和處置權(quán)。債權(quán)的完整權(quán)能體現(xiàn)在：債權(quán)人通過合法途徑取得并占有，享有按合同約定收回債權(quán)和附加收益的權(quán)利，可以通過質(zhì)押或貼現(xiàn)方式向金融機構(gòu)籌集資金，享有轉(zhuǎn)讓債權(quán)和放棄債權(quán)的權(quán)利。因此債權(quán)權(quán)能完整性要求可轉(zhuǎn)股權(quán)的債權(quán)不存在質(zhì)押或貼現(xiàn)，任何已質(zhì)押或貼現(xiàn)的債權(quán)不能轉(zhuǎn)為股權(quán)。
（二）債權(quán)是被投資公司經(jīng)營中應(yīng)當基于雙務(wù)合同產(chǎn)生并以貨幣或?qū)嵨锝o付為內(nèi)容，合法有效的合同之債
我國《民法通則》第85條規(guī)定：“合同是當事人之間設(shè)立、變更、終止民事關(guān)系的協(xié)議?！焙贤畟陌l(fā)生須經(jīng)雙方自由協(xié)商意思表示達于一致，合同之債須以有效合同為依據(jù)，否則，不能發(fā)生合同之債；合同之債中的債權(quán)債務(wù)相互對應(yīng)。雙務(wù)合同指當事人雙方互負對待給付義務(wù)的合同，現(xiàn)實生活中的合同大多數(shù)為雙務(wù)合同。債權(quán)發(fā)生以貨幣或?qū)嵨锝o付為內(nèi)容，以債權(quán)和債務(wù)雙方當事人給付對價為前提。債權(quán)和債務(wù)雙方當事人除遵守合同約定外，對合同履行均不附帶任何限制條件。任何無貨幣或?qū)嵨锝o付、貨幣或?qū)嵨锝o付受到除合同以外的其他限制條件的債權(quán)，均不屬于轉(zhuǎn)股權(quán)的債權(quán)。形成債權(quán)的合同應(yīng)當有合法的內(nèi)容、嚴密的格式、健全的手續(xù)、完備的條款，是雙方當事人真實意思的表達。
（三）債權(quán)依法可以評估和轉(zhuǎn)讓
根據(jù)部分省市陸續(xù)頒布的《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行（暫行）辦法》的規(guī)定，債權(quán)的價值采用審計和評估的方式確定，并由被投資公司的權(quán)力機構(gòu)，按一定程序同意債權(quán)人以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資并確認債權(quán)評估金額，增加注冊資本的數(shù)額，出資方式、出資日期等。由于債權(quán)債務(wù)形成時給付的貨幣或?qū)嵨镄螒B(tài)在被投資公司經(jīng)營過程中發(fā)生根本改變，已無法重置其原始形態(tài)，債權(quán)評估不是對債權(quán)形成時給付的貨幣或?qū)嵨镔Y產(chǎn)進行的評估，而是根據(jù)被投資公司經(jīng)營狀況和償債能力，對債權(quán)在評估時的可回收情況進行判斷。債權(quán)評估委托方應(yīng)為債權(quán)人，只有債權(quán)人有權(quán)根據(jù)被投資公司經(jīng)營情況，對債權(quán)的可收回情況作出估計；被投資公司作為債務(wù)人，是履債義務(wù)人，無權(quán)根據(jù)自已的意愿，對債務(wù)償付的可能性或數(shù)額提出意見。
（四）被投資公司權(quán)力機構(gòu)對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的表決程序合法
通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式增加注冊資本，是被投資公司股東會的決議事項。若被投資公司屬于有限責任公司的，債權(quán)出資應(yīng)當經(jīng)全體股東一致同意；若被投資公司屬于股份有限公司的，債權(quán)出資應(yīng)當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
（五）債權(quán)人如果同時是被投資公司債務(wù)人的，該債權(quán)人實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的金額不得超過其所享有的債權(quán)抵銷所承擔債務(wù)后的余額
公司轉(zhuǎn)股權(quán)的債權(quán)是凈債權(quán)，由于該債權(quán)人同時又是公司的債務(wù)人，既享有向公司追討債權(quán)的權(quán)利，又負有向公司歸還欠款的義務(wù)。在公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)時，既要對被投資公司的相關(guān)負債進行全面分析，對符合轉(zhuǎn)股條件的負債進行審核，又要對被投資公司相關(guān)債權(quán)進行核實，確保債權(quán)人應(yīng)承擔債務(wù)的相關(guān)性、準確性和完整性。某一審計或評估時點的可轉(zhuǎn)股債權(quán)和債權(quán)人應(yīng)承擔的債務(wù)均要進行審計和評估，且對象范圍同一、方法同一、時點同一、價值類型同一?？赊D(zhuǎn)股債權(quán)的審計評估是站在債權(quán)人的角度，對債權(quán)的可收回程度進行判斷；債權(quán)人應(yīng)承擔的債務(wù)審計評估是站在被投資公司的角度，對債權(quán)的可收回程度進行分析。
三、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)所面臨的風險
（一）不論是對公司、銀行還是政府，公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)容易催生“賴賬經(jīng)濟”
一是對公司而言，為化解債務(wù)，在爭得地方政府的支持下到國家有關(guān)部門活動，使企業(yè)獲得債轉(zhuǎn)股的資格，將本可以償還的債務(wù)通過債轉(zhuǎn)股變?yōu)橥顿Y，“賴債為股”化解眼前困難，至于公司以后發(fā)展如何那是下任領(lǐng)導(dǎo)的事情。二是對于銀行而言，有些經(jīng)辦銀行為了降低自身的不良資產(chǎn)的比率以獲得更多的新增貸款額度，有意將一些較好的資產(chǎn)或回收希望較大的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)成股權(quán)。三是一些地方政府為取得短期政績，往往協(xié)助一些企業(yè)舞弊爭取到債轉(zhuǎn)股指標，將債權(quán)變股權(quán)，這相當于豁免了企業(yè)的債務(wù)。
（二）我國債轉(zhuǎn)股涉及面大，數(shù)額巨大，而資本市場不夠發(fā)達，使債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)面臨很大困難
實行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，需要較為發(fā)達的資本市場和較為規(guī)范的中介機構(gòu)支持。而在我國市場經(jīng)濟不夠發(fā)達的背景下，債轉(zhuǎn)股主要采用國家主導(dǎo)的處理模式，這使得市場化程度低的債轉(zhuǎn)股操作具有濃重的行政色彩，而種種行政干預(yù)和參與足以使充滿商業(yè)化的債轉(zhuǎn)股變味，其結(jié)果是債轉(zhuǎn)股風險增大，甚至危機金融安全。
（三）金融資產(chǎn)管理公司的債權(quán)出資行為具有“天生”的短期性特征
從目前我國出臺的一些債轉(zhuǎn)股的政策目的來看，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)僅僅是為解決眼前我國國有企業(yè)債務(wù)危機而采取的一項應(yīng)急措施，按相關(guān)政策，金融資產(chǎn)管理公司不參與企業(yè)的日常經(jīng)營活動，這就難免會使金融資產(chǎn)管理公司在資本經(jīng)營活動中為自身利益在經(jīng)營活動中采取短期經(jīng)營行為，當條件成熟時，將股權(quán)出售給其他戰(zhàn)略投資者，或通過企業(yè)回購、推薦上市等途徑，實施變現(xiàn)，回收資金。
四、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的風險防范
（一）嚴格公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的限制性條件
1.公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)必須是債權(quán)人自已直接持有的債權(quán)，不得將債權(quán)人所受讓的其他債權(quán)人的債權(quán)列為轉(zhuǎn)股債權(quán)；2.國有商業(yè)銀行信用貸款，由于涉及貸款抵押、質(zhì)押等法律行為，目前在資本市場及中介服務(wù)不健全的條件下，金融機構(gòu)貸款暫時不應(yīng)列為公司的轉(zhuǎn)股債權(quán)；3.債權(quán)人為國有企業(yè)和國有事業(yè)單位時，要進行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的可行性分析，并嚴格執(zhí)行國有資產(chǎn)管理的相關(guān)政策；4.被投資公司要完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全各項規(guī)章制度。對被投資公司治理結(jié)構(gòu)混亂，無明確經(jīng)營項目和目標，長期經(jīng)營虧損且高負債運營的、對被投資公司財務(wù)管理混亂，會計核算不健全，連續(xù)二年沒有通過工商管理部門年檢的，不應(yīng)列為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的公司范圍；5.被投資公司因虛假出資或抽逃出資，受到工商行政管理部門處罰的，不應(yīng)列為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的公司范圍。
（二）嚴格公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)遵循的自愿、公平原則
自愿、公平原則是市場經(jīng)濟條件下經(jīng)濟行為的基本準則，債權(quán)是否轉(zhuǎn)化為股權(quán)，應(yīng)當充分遵循債權(quán)人的意愿，體現(xiàn)公平，要弱化地方政府在此過程中的干預(yù)行為，嚴格杜絕政府的非法干預(yù)和舞弊行為，這樣才能為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的順利良性實施創(chuàng)造良好的市場環(huán)境。
[論文摘要]資本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)各種資本的構(gòu)成及其比例關(guān)系。企業(yè)資本結(jié)構(gòu)最基本的構(gòu)成就是負債和股權(quán)。資本結(jié)構(gòu)不是獨立的主體，它受到諸多因素的影響。本文介紹了國有上市公司資本結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀，提出解決方法以及在具體實施過程中應(yīng)該注意的問題。
一、上市公司最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化標準
企業(yè)資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化應(yīng)是企業(yè)利潤最大化和投資者投資收益最大化相統(tǒng)一為標準。那么企業(yè)利潤最大化和投資者投資收益最大化能否統(tǒng)一為一個標準呢？實際上，由于現(xiàn)實 經(jīng)濟 生活中資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的普遍存在，使得這兩者并不統(tǒng)一，企業(yè)經(jīng)營者完全可以利用手中的權(quán)力制定有利于自己的利潤分配方案，使得企業(yè)即使達到了利潤最大化，投資者也無法獲得最大投資收益。尤其是在我國企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)及證券市場都不完善的情況下，存在著經(jīng)營者在利潤分配方案的制定上擁有過大的權(quán)力，保護中小股民的機制還不健全，以及廣大股民對投機套利的過度偏好等問題，激勵政策的不合理還沒有得到廣泛的認識，這一切使得經(jīng)營者做出損害股東利益的行為成為可能。據(jù)此分析，可以判定我國國上市公司資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化的標準應(yīng)是：企業(yè)利潤最大化和投資者投資收益最大化雙重標準的統(tǒng)一。
二、國有上市公司資本結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀
（一）負債結(jié)構(gòu)不合理，流動負債水平偏高。負債結(jié)構(gòu)是公司資本結(jié)構(gòu)的一個重要方面，上市公司總的資產(chǎn)負債比率低于全國平均水平，但其流動負債對總資產(chǎn)的比率已和全國企業(yè)平均水平較為接近。主要是因為上市公司的凈現(xiàn)金流量不足，導(dǎo)致公司使用過量的短期債務(wù)。偏高的流動負債水平將使上市公司在 金融 市場環(huán)境發(fā)生變化，從而增加了上市公司的信用風險和流動性風險。
（二）國有股權(quán)比重高。我國上市公司國有股（國家股和法人股）比例均在60%以上，國有股份比例過大，又沒有對國有資產(chǎn)的約束和監(jiān)督機制，勢必會形成內(nèi)部人控制，難以形成有效的公司治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)過度集中，使中小股東參與權(quán)力有限，損害中小股東利益，助長了大股東操縱股票市場的投機行為。資本結(jié)構(gòu)影響法人治理結(jié)構(gòu)，股權(quán)過分集中，使得傳統(tǒng)的政府干預(yù)企業(yè)現(xiàn)象變成了所有者干預(yù)企業(yè)現(xiàn)象，舊體制做法得以延續(xù)。
（三）行業(yè)間資本結(jié)構(gòu)存在差異。按照我國的統(tǒng)計標準，把具有同一性質(zhì)經(jīng)濟活動的單位劃分為一類企業(yè)。由于行業(yè)間經(jīng)濟活動性質(zhì)的不同，經(jīng)營業(yè)務(wù)不同，所以其自有資金和外部資金的需求也有所不同，具有不同的資本結(jié)構(gòu)。
三、對不同行業(yè)上市公司資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整措施
對資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整有兩種方法：增量調(diào)整和存量調(diào)整。存量調(diào)整為主應(yīng)該是理智的選擇。我國國有企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)存在許多不合理的地方，即存量結(jié)構(gòu)不合理。具體措施如下：
（一）針對流動負債過高的問題，實行債轉(zhuǎn)股
所謂債轉(zhuǎn)股，是指國家金融資產(chǎn)管理公司在依法處置銀行原有不良資產(chǎn)的過程中，對部分企業(yè)的銀行貸款，以金融資產(chǎn)管理公司作為投資主體實行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是把原來銀行與企業(yè)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司與企業(yè)間的持股與被持股或控股與被控股的關(guān)系，原來的還本付息轉(zhuǎn)變?yōu)榘垂煞旨t。對于債轉(zhuǎn)股可以通過下列兩個步驟認識：首先，實行債轉(zhuǎn)股，可以說是對企業(yè)的一種優(yōu)惠。這種優(yōu)惠體現(xiàn)在：1．債權(quán)與股權(quán)不同，債權(quán)需要到期還本；但股權(quán)作為永久性投資，無需還本。
2．債權(quán)按期付息，無論企業(yè)盈利與否，利息費用通過財務(wù)費用在稅前列支；股權(quán)具有分紅權(quán)利，但在稅后支付，如果企業(yè)沒有盈利或盈利很低，股權(quán)就不能分紅或分紅很少。由此可見，就債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的第一步來說，無論如何，都會對企業(yè)帶來有益的影響，降低負債比率，減少利息費用，因此許多企業(yè)認為這是國家給企業(yè)的“免費的晚餐”。其次，隨著債轉(zhuǎn)股改革的進行，國有企業(yè)的債轉(zhuǎn)股，盡管可以短期內(nèi)減輕企業(yè)債務(wù)利息負擔，降低負債比率，但最終還是要承擔權(quán)益資本的成本，而權(quán)益資本成本高于債權(quán)資本成本。因而，債轉(zhuǎn)股的實質(zhì)在于使企業(yè)在成本負擔上打一個時間差，其最終的出路還在于提高企業(yè)收益水平，以補償資本成本。因此，或許在債轉(zhuǎn)股之初提出的實施債轉(zhuǎn)股企業(yè)的五個條件，就是為完成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的第二步做準備的。因為前面研究債轉(zhuǎn)股對企業(yè)的優(yōu)惠是從單獨的收益分配分析的，但債轉(zhuǎn)股作為債務(wù)重組的方式，應(yīng)與其他改革結(jié)合起來。債轉(zhuǎn)股后，作為股權(quán)擁有者的資產(chǎn)管理公司以股東身份參與企業(yè)管理，對于企業(yè)來說，在減輕債務(wù)比例、減少利息負擔的同時，資本結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變化。因此，研究債轉(zhuǎn)股的量限是一個很重要的問題。如果債轉(zhuǎn)股數(shù)量有限，資產(chǎn)管理公司作為股東，就不足以或不能夠決定和左右企業(yè)經(jīng)營管理，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制?？梢?，債轉(zhuǎn)股最低界限應(yīng)是資產(chǎn)管理公司能夠持有足以影響企業(yè)運營機制的股份。
（二）針對國有股權(quán)比重過高問題，實行國有股減持
國有股減持可以降低國有股權(quán)占總股本的比重，從而實現(xiàn)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)。國有股減持與其說是技術(shù)性操作，不如說是 政治 問題。國有股減持不僅僅是降低國有股權(quán)比重，而是從動態(tài)角度判斷國有資本運營效率，提高國有資本增值率。從國有股減持試點情況分析，第一步是將國有股權(quán)比例降至51%，第二步是將國有股權(quán)比例降至30%，以較少的國有資本調(diào)度更多的社會資本。國有股減持還同調(diào)整國有 經(jīng)濟 布局結(jié)合起來，這也就意味著并不是所有的 企業(yè) 都應(yīng)該有國有資本、所有企業(yè)都應(yīng)是國有資本占絕對比重，而是劃分企業(yè)類型，采取不同模式的國有股權(quán)持有方式。
論文摘要:院隨著我國市場經(jīng)濟發(fā)展的不斷推進,國有企業(yè)改制、重組已經(jīng)勢在必行。國有企業(yè)改制、重組中,原有債務(wù)問題、資產(chǎn)評估等問題成為影響企業(yè)改制重組的關(guān)鍵。文中就國有企業(yè)重組中債務(wù)問題進行了分析。
市場經(jīng)濟快速發(fā)展的今天袁以計劃經(jīng)濟為指導(dǎo)思想的國有企業(yè)已經(jīng)不能適應(yīng)現(xiàn)代市場經(jīng)濟的發(fā)展遙通過國有企業(yè)改制堯重組為改革企業(yè)組織結(jié)構(gòu)袁促進企業(yè)的生存發(fā)展已經(jīng)成為目前我國國有企業(yè)所面臨的首要問題遙傳統(tǒng)退休人員養(yǎng)老金堯醫(yī)保的拖欠堯多年經(jīng)營利潤入不敷出等都導(dǎo)致了我國國有企業(yè)在改制問題上面臨著巨大的資金缺口遙如何解決國有企業(yè)重組中的債務(wù)問題是決定我國國有企業(yè)重組的關(guān)鍵遙。
一、我國國有企業(yè)重組中債務(wù)現(xiàn)狀分析
由于國有企業(yè)多年經(jīng)營問題以及退休人員堯工傷人員養(yǎng)老等負擔使得我國國有企業(yè)背負了巨大的債務(wù)遙而這部分巨大的資金缺口在很大程度上又影響了企業(yè)改制重組遙有關(guān)調(diào)查顯示僅我國北方省會一個城市的國有企業(yè)不良資產(chǎn)就達到100 億元袁如此巨大的資金缺口嚴重影響了企業(yè)重組遙企業(yè)回購銀行或資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)需要30 億元袁企業(yè)不能籌措到資產(chǎn)回購資金就不能夠享受政府給予的優(yōu)惠政策袁也就影響了企業(yè)重組的進程遙針對這樣的情況袁采用何種方式對國有企業(yè)重組中的債務(wù)問題進行解決成為了影響國有企業(yè)重組的關(guān)鍵遙。
二、國有企業(yè)重組中的債務(wù)問題分析
1.國有企業(yè)重組中債務(wù)解決難點分析目前我國國有企業(yè)債務(wù)主要以銀行債務(wù)堯企業(yè)間債務(wù)等為主袁傳統(tǒng)不良資產(chǎn)的處理以銀行債務(wù)企業(yè)回購堯企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)等方式為主遙但是在實際操作中袁由于企業(yè)難以籌措到回購資金使得企業(yè)對債務(wù)無法處理袁而國有企業(yè)限制設(shè)備堯廠房由于變現(xiàn)過程中面臨許多問題袁也影響了企業(yè)債務(wù)的解決遙針對這樣的情況袁加快我國國有企業(yè)重組中債務(wù)分析解決的研究與試驗就顯得尤為重要遙2.關(guān)于國有企業(yè)重組中債務(wù)問題解決的分析針對我國國有企業(yè)重組中面臨的債務(wù)問題袁積極推行政府回購堯企業(yè)職工集資堯債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)堯政府擔保貸款等方式是解決我國共國有企業(yè)債務(wù)分析的關(guān)鍵遙通過與銀行堯債權(quán)企業(yè)等進行債轉(zhuǎn)股的協(xié)商袁將原有企業(yè)負債轉(zhuǎn)為企業(yè)入股袁這樣能夠快速解決企業(yè)重組中的債務(wù)問題遙銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的具體做法根據(jù)國際通行的做法袁可以通過社會中介機構(gòu)實現(xiàn)遙我國現(xiàn)在也開始為建立銀行債權(quán)轉(zhuǎn)讓市場創(chuàng)造條件袁吸引中介機構(gòu)和社會上的優(yōu)勢企業(yè)接受銀行轉(zhuǎn)讓的債權(quán)袁參與企業(yè)債務(wù)重組袁嘗試將銀行債權(quán)轉(zhuǎn)換為不同投資主體對企業(yè)的股權(quán)遙為此應(yīng)允許銀行向中介機構(gòu)出售債權(quán)袁由中介機構(gòu)對企業(yè)實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)遙對于企業(yè)間的債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)具體可以采用股份制改造堯債權(quán)轉(zhuǎn)增股權(quán)堯債權(quán)轉(zhuǎn)分立股權(quán)堯三角置換等方式進行袁以此快速解決國有企業(yè)重組中的債務(wù)問題遙對大部分資產(chǎn)已經(jīng)抵押袁債務(wù)無法解套的國有大中型骨干企業(yè)袁應(yīng)采取企業(yè)自籌與擔保金資助相結(jié)合的辦法解決債權(quán)回購袁使被抵押的有效資產(chǎn)盡快解封袁運作變現(xiàn)袁盤活存量袁推進重組遙另外針對國有企業(yè)重組過程中資產(chǎn)評估堯資產(chǎn)變現(xiàn)過程中可能存在的問題袁我國有關(guān)部門還要加強對企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)的管理袁杜絕職務(wù)侵占情況的發(fā)生袁將資產(chǎn)變現(xiàn)中的詳細信息通過報紙等媒體公布袁消除企業(yè)職工的猜疑袁為企業(yè)職工集資入股打下良好的基礎(chǔ)遙。
三、加速我國抵押擔保體系建立,促進債務(wù)重組問題的解決
我國國有企業(yè)改制重組的債務(wù)問題是制約我國國有企業(yè)改革的瓶頸袁單純依靠企業(yè)變現(xiàn)資產(chǎn)堯職工集資以及債轉(zhuǎn)股很難解決這一問題遙針對這樣的情況袁加快我國抵押擔保體系建立袁從國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益中提取一定數(shù)額的資金委托市中小企業(yè)擔保中心袁按比例放大貸款規(guī)模并以此作為擔保資金用于國企回購債權(quán)是促進我國國有企業(yè)重組債務(wù)問題最為有效的方式遙結(jié)論院國有企業(yè)重組債務(wù)問題關(guān)系到我國國有企業(yè)改制的進行袁歸于我國經(jīng)濟發(fā)展有著重要的影響遙有關(guān)部門應(yīng)加強對國有企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)的監(jiān)管袁或成立專職國有企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)部門袁有政府統(tǒng)一對所轄區(qū)域的國有企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)進行實施遙以此減少國有資產(chǎn)的流失袁保障國家利益遙企業(yè)作為債務(wù)的主題袁應(yīng)積極尋求債務(wù)解決的方法袁通過與國有企業(yè)改革部門的合作袁促進國有企業(yè)的重組堯促進我國經(jīng)濟發(fā)展袁為我國解決國有企業(yè)職工工作堯解決我國剩余勞動力打下基礎(chǔ)遙。
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