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序論：在您撰寫股權轉讓的稅務籌劃時，參考他人的優(yōu)秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，引導您走向新的創(chuàng)作高度。
一、股權轉讓涉及的稅種分析
1、企業(yè)所得稅:股權轉讓所得需繳納企業(yè)所得稅，稅率依企業(yè)適用所得稅稅率而定。
2、營業(yè)稅:一般企業(yè)股權轉讓不屬于營業(yè)稅征稅范圍。
3、土地增值稅:當股權轉讓其股權形式表現(xiàn)的資產(chǎn)為土地使用權和地上建筑物和附著物時，雖然沒有法規(guī)明確但實務中很多稅務機關要求繳納土地增值稅。
4、契稅:在股權轉讓中，僅涉及股權變更，沒有土地房屋的權屬變更，因此股權轉讓雙方不涉及契稅。
5、印花稅:股權轉讓合同應按照產(chǎn)權轉移書據(jù)稅目繳納印花稅，計稅依據(jù)為股權轉讓金額，稅率為萬分之五，股權轉讓協(xié)議雙方都需要繳納。由于除企業(yè)所得稅外的其他稅種基本沒有籌劃空間，因此，本文主要探討的是股權轉讓企業(yè)所得稅的籌劃方案。
二、企業(yè)股權轉讓所得或損失的定義
企業(yè)股權投資轉讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業(yè)股權投資轉讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。
(1)股權轉讓所得或損失在稅法上與會計上的差異由于稅法與會計對投資計量基礎的不同，企業(yè)股權投資轉讓所得或損失金額在稅務上和會計上是不同的。差異主要在于投資成本的認定上，會計上的投資成本是指轉讓時點投資的賬面價值，不僅包括初始投資成本，還包括權益法核算的損益調整等金額。而稅法上的長期投資成本，僅指取得時的成本。
(2)正確計算稅法上的股權轉讓所得或損失公司發(fā)生了股權投資轉讓，在作稅收籌劃之前，首先要計算稅法上的所得或損失，在此基礎上進行可能的籌劃，不能直接用轉讓收入減除賬面的投資余額作為籌劃的基礎，否則將導致籌劃結果可能與實際差異較大。
(3)正確確定股權轉讓的納稅義務發(fā)生時間企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。也就是說只要股權變更手續(xù)沒有辦理，即使股權轉讓協(xié)議已經(jīng)生效，當年也不確認股權轉讓所得，這樣企業(yè)可以在一定程度上自行掌握納稅義務發(fā)生時間。
三、企業(yè)股權轉讓涉及的稅收政策
1、國稅函［2010］79號《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》第三條、關于股權轉讓所得確認和計算問題
2、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及實施條例
3、財稅［2009］59號《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》、國家稅務總局公告2010年第4號《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》、《財政部國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)及國家稅務總局公告2015年第48號重組
四、股權轉讓稅收籌劃常用方法
1、利用股息所得和股權轉讓所得不同的計稅方法進行籌劃，因為企業(yè)收到的股息所得，系稅后分利，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》，為免稅所得，而股權轉讓所得應作為應納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。轉讓企業(yè)可以通過分紅減少被轉讓企業(yè)的凈資產(chǎn)，轉讓作價相應減少，從而降低股權轉讓所得。因此股東在股權轉讓前，能影響被投資企業(yè)分配政策的，應出具股利分配文件，讓被轉讓企業(yè)先進行分紅后再轉讓。需要說明，不是所有的股權轉讓行為都可如此籌劃。如企業(yè)持股比例太低，低于20%，已經(jīng)對被投資企業(yè)不具有重大影響，也無法影響其分配政策，因此無法籌劃。
2、對被轉讓企業(yè)的盈余公積，則采用轉增資本的方法，增加投資成本的計稅基礎進行籌劃。由于存續(xù)企業(yè)盈余公積不能分紅，因此只能轉增注冊資本，增加投資成本計稅基礎，達到降低股權轉讓的目的。需要注意的事，該項籌劃有一定的法律限制，根據(jù)《公司法》規(guī)定，盈余公積轉增資本，所留存的公積金不得少于轉增資本前注冊資本的25%。
3、對符合特殊稅務處理的股權轉讓事項，要從多方面分析利弊，再作出選擇。
五、具體案例(以下例子中的所得稅測算不考慮股權轉讓外的其他所得)
例1股權轉讓的案例:A公司為有限責任公司，由甲、乙公司共同投資設立。其中，甲公司(國有企業(yè))持股比例為80%，初始投資成本4000萬元;乙公司持股比例為20%。A公司期末財務狀況如下:凈資產(chǎn)項目金額(萬元)實收資本5，000.00盈余公積1，000.00未分配利潤4，000.00甲公司所有者權益合計10，000.00甲公司擬將其所持有的A公司的股份全部轉給丙公司。甲公司轉讓A公司股權前經(jīng)過審計評估和國資委審批程序，A公司評估后凈資產(chǎn)為12000萬元?，F(xiàn)將不同處理方案下甲公司實際所得的差異比較如下:
方案一:直接轉讓假設轉讓雙方一致同意甲公司股權轉讓作價按評估值確定，轉讓價格為12000*80%=9600萬元。則:
1、轉讓收益=9600－4000=5600(萬元);
2、甲公司應繳企業(yè)所得稅=5600×25%=1400(萬元);
3、股權轉讓甲公司的實際收益=5600－1400=4200(萬元);
方案二:先分紅和轉增資本，再轉讓
1、先分紅:甲公司在準備轉讓股權前，應先提出進行股利分配，將A公司的未分配利潤全額進行分配。甲公司可得到股息4000×80%=3200(萬元)，這部分紅利不會納稅。
2、盈余公積轉增實收資本此例中，由于A公司盈余公積不到其注冊資本的25%，，無法實施盈余公積轉增實收資本的籌劃。分紅和轉增實收資本后，A公司凈資產(chǎn)變?yōu)?凈資產(chǎn)項目金額(萬元)實收資本5，000.00盈余公積1，000.00未分配利潤0甲公司所有者權益合計6，000.00甲公司轉讓效益分析:因A公司分紅后凈資產(chǎn)減少，凈資產(chǎn)評估金額也相應減少4000萬元，A公司凈資產(chǎn)評估值相應變?yōu)?000萬元，則分紅后甲公司股權轉讓定價為6400萬元。
1、轉讓收益6400－4000=2400(萬元)
2、甲公司應繳企業(yè)所得稅=2400×25%=600(萬元)3、股權轉讓甲公司的實際收益3200+2400－600=5000(萬元)方案一與方案二比較項目方案一方案二差異企業(yè)所得稅1，400.00600.00－800.00甲公司實際收益4，200.005，000.00800.00
方案二實施時需注意:
1、首先，股權轉讓方提出的分紅方案能在被投資企業(yè)董事會通過，即被投資方能夠影響被投資單位的利潤分配政策。
摘要：企業(yè)的發(fā)展隨著我國社會經(jīng)濟水平的提高，也呈現(xiàn)出日漸繁榮的趨勢，而經(jīng)濟全球化程度的加深，股權轉讓形式應運而生。近些年來股權轉讓的方式在企業(yè)中的應用更加頻繁，重要性也更加凸顯，但是與此同時，在企業(yè)股權轉讓的過程中也開始暴露出更多問題。文章就針對我國企業(yè)股權轉讓過程中的稅收籌劃問題進行研究，然后有針對性的提出了解決措施。
關鍵詞 ：企業(yè)股權轉讓；稅收；籌劃
經(jīng)濟發(fā)展到一定程度，必然會導致經(jīng)濟體制的改革，那么在整個改革的過程中，企業(yè)股權問題也會發(fā)生轉變，目前，企業(yè)股權轉讓已經(jīng)成為了普遍的經(jīng)濟手段，隨著上市公司數(shù)量的不斷增多，這種經(jīng)濟手段使用得更加頻繁，尤其是在大型的企業(yè)中，使用股權轉讓方法來進行資源的重新配置是非常有效的，這樣也能夠更好的促進公司的發(fā)展。從目前我國稅收情況來看，其中還存在很多問題，一些偷稅，漏稅現(xiàn)象還比較常見，因此，強化管理，不斷的完善各項稅收制度是非常必要的。
一、企業(yè)股權轉讓中存在的稅收問題
(一)股權轉讓信息無法及時掌握
股份公司必須要在工商局進行注冊之后，才能夠正常運營，所以如果進行股權轉讓那么就需要通過工商局進行一些手續(xù)的變更，然而一部分企業(yè)在這個方面做的不及時，有的企業(yè)故意不去進行手續(xù)的辦理，這樣就會導致國家財產(chǎn)以及經(jīng)濟蒙受損失。進行企業(yè)股權轉讓的時候，根據(jù)國家的各項法律和規(guī)定，同時在外國投資者進行投資的時候，我國的商務部需要批準才能夠具體施行，另外在一個月之內(nèi)，相關工作人員必須要到稅務機關去進行合同的轉讓和交接，然后稅務機關需要對其進行備案處理，但是，從目前股權轉讓的情況來看，工商部門在準確性的把握方面還有所欠缺，比如，各種稅款的征收沒有及時入庫等，這樣形勢下，國外發(fā)生的股權轉讓對我國稅款的征收就會帶來更加難度。如果是在私企中，發(fā)生這種問題的現(xiàn)象更多，在完成企業(yè)股份轉讓之后，如果股東沒有進行對應的變更，那么就會導致各種信息難以被掌握。
(二)稅務機關未建立股東臺賬
那么如果從稅務機關方面來說，企業(yè)股東應該建立與其相對應的臺賬，這樣才能夠有效的保障企業(yè)信息的準確性，然而還是有一部分的稅務機關沒有建立相應的管理臺賬，這非常不利于激勵企業(yè)，并且不能將目前存在于股份轉讓中的問題好好控制，從而導致工作紊亂，缺乏條理性，另外因為企業(yè)提交稅務局資料原本就不完善，因此，股東的各種信息資料不夠詳細，必然也會增加稅款征收的難度。
(三)股權轉讓價格核實難度大
在我國企業(yè)股權轉讓的過程中，還存在一些逃稅以及故意躲避稅收的現(xiàn)象，具體的說，就是在簽訂股份轉讓合同時，總是會出現(xiàn)陰陽條文的問題，在簽署轉讓轉讓合同的時候，還會簽訂一份低價轉讓的合同，從企業(yè)財務賬目中，并沒有明確標出實際的轉讓價格，只是單純的反映了股東關系而已，有一部分企業(yè)甚至還會做虛假的股份轉讓，為了能夠對著實際存在的問題一一進行查實，我國稅務機關的工作難度又有所增加，除此之外，我國在股份轉讓的過程中，對于那些明顯的低價行為，并沒有做具體的規(guī)定，沒有明確的法律條文對其進行固定，所以，很多企業(yè)也正是看準這一點，鉆了法律的空子。稅務機關應該充分發(fā)揮其職能，對這些不合理行為進行控制和規(guī)范。
(四)扣繳義務難以落實
我國相關法律有所規(guī)定，在個人新型股權轉讓過程中，個人必須要繳納相對應的稅款，這是其必須要履行的法律義務。股份轉讓比較復雜，形式多樣，在進行轉讓過程中，一部分人會有意隱瞞一些細節(jié)，從而導致轉讓成本含有虛假成份，這不但不利于稅務機關工作的有效開展，同時也會造成我國稅款的流失，對國家利益造成巨大傷害。
(五)稅款追繳困難
進行稅款追繳時，如果是兩個非居民企業(yè)，那么如果這個兩個企業(yè)都非常積極的與稅務人員進行配合，那么稅款追繳就會相對容易一些，并且統(tǒng)計工作也能夠順利進行，數(shù)據(jù)也必然會更加可靠，但是，我國在整個方面欠缺的不僅僅是制度，很多地方并沒有這種專門進行這項工作的機構，再加上，我國一部分的企業(yè)負責人對納稅根本不重視，國家在進行稅款收繳的時候，這些人的反映十分冷淡，并且不積極，使得稅款追繳工作開展困難。
二、加強股權轉讓稅收管理的建議
我國財政收入的主要部分就是稅收，可以說稅收之于一個國家來講，有著不可撼動的重要地位，但是，我國企業(yè)在進行股權轉讓過程中，針對稅收的問題，往往處理得不夠好，并且其中存在很多問題，具體分析如下：
(一)建立部門間定期交換信息制度
建立交換制度的第一步就是要強化股權轉讓的變更登記工作，企業(yè)最好是要主動提出申請變更協(xié)議，這些需要在一個月內(nèi)登記完成，另外，通常來說，提供股權轉讓協(xié)議的同時，當事人必須要出示相關證件，這些證件包括身份證、股東證明等。如果企業(yè)或者個人一旦進行造假，那么就必須要承擔相應的法律責任，另外，填充股份轉讓管理體系，也是非常必要的，要將各種明細規(guī)定以及操作流程進行更為詳盡的處理，最后，建立股東變動報告檔案，當企業(yè)股東變動時，要敦促其申請變更稅務登記，針對不及時報告的企業(yè)，依照相關的法律，降低其納稅信譽外，并依法追繳與補繳稅款。
(二)建立部門間定期交換信息制度
稅務機關與其他部門之間的交流溝通也是提高我國稅收效率的重要方面，首先，就是建立完善合理的交流平臺，各個部門之間能夠對企業(yè)的股權變動進行了解，另外，稅務部門還應該積極與其他相關部門聯(lián)系，及時交換企業(yè)信息，同時加強國際間的稅收合作工作。針對非居民企業(yè)將所持股權轉讓給國外企業(yè)或者個人的情況，稅務機關在掌握信息后，及時的深入調查，確認事實，計算應征稅款的金額，避免我國稅收的損失。
(三)逐戶建立股東臺賬
股東臺賬能為稅務部門提供準確的企業(yè)股權信息，方便對于企業(yè)股權的監(jiān)督工作。稅務機關應當詳細記載企業(yè)股東的基本信息，如身份證號碼、家庭住址、所持股份、資金投入、投資事件等內(nèi)容，利用計算機存儲建立完善的資料信息庫。嚴密監(jiān)控股東的股權變動情況，及時發(fā)現(xiàn)其股權轉讓狀況，防止稅款的流失，此外，要及時核實企業(yè)提供資料的準確性，防止股東鉆法律的漏洞，對于信息中出現(xiàn)的疑點要及時核實，確保股權轉讓的相關信息準確無誤。
(四)審核股權轉讓價格的真實性
股權轉讓價格的高低直接關系到稅收的金額，所以部分企業(yè)股東在轉讓股權的時候，會采取較低的轉讓價格應對稅務機關的審查，同時會私下簽訂陰陽合同來逃稅漏稅，所以稅務機關要重點核實股權轉讓價格的真實性。
我國經(jīng)濟的飛速發(fā)展，世界矚目，在這樣的形勢下，我國的跨國企業(yè)數(shù)量越來越多，那么在這些企業(yè)中，股份轉讓是一種有效實現(xiàn)內(nèi)部資金優(yōu)化配置的方法，也是最常使用的方法之一。但是，在進行股份轉讓過程中，一部分企業(yè)對于稅收籌劃往往有所忽視，因為稅收籌劃是一個漫長的過程，相關的工作人員必須要花費一些時間去計劃，要用發(fā)展的眼光去看問題，要做到將企業(yè)經(jīng)濟與社會效益緊密結合，針對目前存在于股權轉讓過程中的稅收問題，政府以及相關部門要加大管理力度，制定更加完善的措施和制度，企業(yè)也應該積極配合稅收工作，積極繳納稅款。這樣不但能夠有效提升企業(yè)的發(fā)展速度，還能夠促進國家經(jīng)濟的發(fā)展。
參考文獻：
關鍵詞：股權轉讓；納稅籌劃；案例分析
Abstract:Alongwithcapitalmarket''''sdevelopment,thestockholder''''srightstransferbehaviorisdaybydayfrequent,transfersintheprocessthetaxpaymentpreparationtocausewidelytakesseriously.ThearticlehascompiledthecountryExciseofficetothestockholder''''srightstransferrelatedstipulation,throughthecaseanalysis,carriesonthecomparisontothestockholder''''srightstransfer''''sdifferentplan,andproposedthetaxpaymentpreparationshouldpayattentionrelatedquestion.
keyword:Stockholder''''srightstransfer;Taxpaymentpreparation;Caseanalysis
前言
隨著我國資本市場的發(fā)展成熟，越來越多的企業(yè)采取參、控股方式進行對外投資，股權投資已成為企業(yè)資產(chǎn)的重要組成部分。與此對應，股權轉讓行為也日益頻繁，在轉讓過程中如何進行稅收籌劃已成為眾多企業(yè)所關注的問題。
一、企業(yè)股權轉讓所得稅的相關規(guī)定
《國家稅務總局關于〈印發(fā)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定〉的通知》（國稅發(fā)[1998]97號）文件規(guī)定，股權轉讓收益或損失=股權轉讓價-股權成本價。如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一并轉讓該股東留存收益權的金額（以不超過被持股企業(yè)賬面分屬為股權轉讓人的實有金額為限），屬于該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。
《關于企業(yè)股權投資若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）文件規(guī)定，企業(yè)股權投資轉讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業(yè)股權投資轉讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得依法繳納企業(yè)所得稅。
《國家稅務總局關于企業(yè)股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）文件規(guī)定，企業(yè)在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，應按國稅發(fā)[2000]118號有關規(guī)定執(zhí)行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。只有在企業(yè)進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，應按照國稅發(fā)[1998]97號的有關規(guī)定執(zhí)行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。
二、股權轉讓納稅籌劃案例分析
A公司持有B公司80%股權，同時A公司的全資子公司C公司持有B公司20%股權。B公司的注冊資本為5000萬元，A、C公司的出資額分別為4000萬元和1000萬元。A、C公司因調整投資結構，擬將B公司股權全部轉讓給D公司。截至股權轉讓日，B公司的賬面凈資產(chǎn)為6000萬元，其中盈余公積400萬元，未分配利潤600萬元，商定轉讓價格與B公司賬面凈資產(chǎn)相同。（假定A、B、C公司企業(yè)所得稅率皆為25%）
轉讓方案一：按照賬面價值轉讓。根據(jù)國稅發(fā)[2000]118號文件規(guī)定，A公司股權轉讓所得為800萬元（6000×80%-4000），應交所得稅200萬元；C公司股權轉讓所得為200萬元（6000×20%-1000），應交所得稅50萬元。A、C公司實際股權轉讓收益合計為750萬元。
轉讓方案二：分配股利后再行轉讓。B公司先將未分配利潤800萬元全額分配，A公司可獲得股利480萬元（600×80%）；C公司可獲得股利120萬元（600×20%）,因A、B、C公司所得稅率相同，根據(jù)稅法規(guī)定，分得股利無需補稅。分配后B公司所有者權益賬面值降為5400萬元，A、C公司分別將股權轉讓給D公司，根據(jù)國稅發(fā)[2000]118號文件規(guī)定，A公司股權轉讓所得為320萬元（5400×80%-4000），應交所得稅80萬元；A公司股權轉讓所得為80萬元（5400×20%-1000），應交所得稅20萬元。A、C公司實際股權轉讓收益合計為900萬元。
轉讓方案三：股權整合后再行轉讓。A公司先按C公司投資成本受讓B公司20%股權，持股比例增至100%，投資成本增至5000萬元（4000+1000），再將股權轉讓給D公司。根據(jù)國稅函[2004]390號文件規(guī)定，A公司的股權轉讓應按國稅發(fā)[1998]97號文件執(zhí)行，A公司股權轉讓所得1000萬元（6000-5000）應確認為股息性質的所得，不需交納所得稅。C公司因為股權轉讓所得為0，無需交納所得稅。A、C公司實際股權轉讓收益合計為1000萬元。
分析上述轉讓方案，方案三最優(yōu)，應交所得稅0；方案二次之，應交所得稅100萬元；方案一最差，應交所得稅250萬元。
三、股權轉讓納稅籌劃應注意的問題
一、股權轉讓收益稅務籌劃
例：A公司與B公司于2007年共同出資設立AB公司，AB公司注冊資本5000萬元，其中A公司出資3000萬元，持股比例60％；B公司出資2000萬元，持股比例為40％。三家公司都屬于內(nèi)資企業(yè)。截至2010年12月31日，AB公司所有者權益總額為6500萬元，其中實收資本5000萬元，盈余公積500萬元，未分配利潤1000萬元。AB公司從成立后一直未進行利潤分配。2011年1月，A公司將持有的AB公司股權以4000萬元的價款全部轉讓給B公司，并與受讓方簽訂轉讓協(xié)議（自協(xié)議簽訂之日起生效），2011年2月完成股權的變更手續(xù)。
方案一：A公司在AB公司沒有向股東分配利潤的情況下轉讓股權。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》、《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號）、《國家稅務局關于企業(yè)取得財產(chǎn)轉讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務局公告2010年第19號）有關規(guī)定，因為股權轉讓所得屬于財產(chǎn)轉讓會的的增值部分，所以必須將股權轉讓所得全額并入企業(yè)的應納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。A公司的投資成本為3000萬元，根據(jù)國稅函［2010］79號文件的規(guī)定，A公司在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中該項股權所可能分配的金額。
股權轉讓所得=4000-3000=1000（萬元）
應交企業(yè)所得稅=1000×25％=250（萬元）
方案二：AB公司向股東分配利潤后A公司轉讓股權。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》、《企業(yè)所得稅法》、《企業(yè)所得稅法實施條例》有關規(guī)定，稅法對符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益規(guī)定為免稅收入。本例中，AB公司于2010年12月將未分配利潤1000萬元向股東進行分配后，A公司再進行股權轉讓。
股權轉讓所得=4000-（1000×60％）-3000=400（萬元）
應交企業(yè)所得稅=400×25％=100（萬元）
與方案一相比，方案二節(jié)稅150萬元（250萬元-100萬元）。
分析：體現(xiàn)在留存收益中的稅后利潤，對居民企業(yè)來說，雖然為免稅收入，但是如果不進行利潤分配而隨著股權一并轉讓，就不被視為免稅收入。因此，在A公司取得的股權轉讓收入的4000萬元中，所含的股息、紅利收益600萬元（1000×60％），也由免稅收入變成了應稅收入。
二、股權轉讓損失稅務籌劃
國家稅務局關于《企業(yè)股權投資損失所得稅處理問題的公告》規(guī)定：企業(yè)對外進行權益性（以下簡稱股權）投資所發(fā)生的損失，在經(jīng)確認的損失發(fā)生年度，作為企業(yè)損失在計算企業(yè)應納稅所得額時一次性扣除。
接上例，A公司2010年度應納稅所得額1000萬元（不包括轉讓AB公司股權的損失），AB公司2010年12月會計賬面未分配利潤1000萬元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良資產(chǎn)，只能將持有的AB公司股權以2950萬元的價款轉讓給B公司。假設A公司與B公司在年度內(nèi)簽訂轉讓協(xié)議并完成股權的變更手續(xù)。
方案一：A公司在AB公司未向股東分配利潤情況下轉讓股權。
股權轉讓所得=2950-3000=-50（萬元）
應納稅所得額=1000-50=950（萬元）
應納所得稅額=950×25％=237.50（萬元）
方案二：A公司在AB公司分配利潤后轉讓股權。
股權轉讓所得=2950-（1000×60％）-3000=-650
應納稅所得額=1000-650=350（萬元）
應納所得稅額=350×25％=87.50（萬元）
采用利潤分配后再轉讓股權的方案二，比采用利潤分配前轉讓股權的方案一，少繳企業(yè)所得稅150萬元（237.50-87.50）。
有關股權轉讓所得不得扣除留存收益的規(guī)定，為股權投資轉讓業(yè)務提供了稅務籌劃空間。如果在股權轉讓之前先將投資企業(yè)應享有的未分配利潤進行分配，就可以將這部分分配的紅利由應稅收入轉化為免稅收入，從而達到收益最大化。企業(yè)轉讓股權時，除了利用未分配利潤進行稅務籌劃外，還可以將盈余公積、未分配利潤轉增資本增加計稅基礎的籌劃。盈余公積、未分配利潤轉增資本相當于被投資企業(yè)先對股東分紅，投資企業(yè)（股東）再將分紅用于追加投資。但盈余公積轉增資本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九條的規(guī)定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。
可見，即使各個企業(yè)的股權結構千差萬別，在進行股權轉讓的稅務籌劃時，也應在符合稅法規(guī)定的范圍內(nèi)，盡可能采用先向股東分配利潤后再進行股權轉讓的方案，以最大限度降低企業(yè)的納稅負擔。當然，上述稅務籌劃的制定，取決于利潤分配能否得到董事會的同意，同時在應用中還要綜合考慮各種相關成本和具體的稅收政策，不死搬硬套，以免弄巧成拙，導致稅收籌劃失敗，達不到預期的目的。
摘 要 企業(yè)進行資產(chǎn)或股權轉讓是我國企業(yè)重組中的主要形式，選擇不同的所得稅繳納方案，將影響企業(yè)所得稅的數(shù)量。合理的稅務籌劃可得到直接避稅好處或間接好處，有利于企業(yè)和股東價值最大化。
關鍵詞 處置方式 稅務籌劃 境外
在我國子公司處置的常見方式有：轉讓資產(chǎn)或股權。在資產(chǎn)轉讓和股權轉讓中選擇所得稅的稅務具體方法不同進行稅務籌劃，可得直接避稅好處或間接好處，有利于企業(yè)和股東價值最大化。
資產(chǎn)和股權轉讓按支付方式又分為股權支付和非股權支付。股權支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權，股份作為支付的形式。非股權支付，是指經(jīng)本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。在股權支付中達到一定條件其所得稅可選擇按企業(yè)重組特殊性稅務處理方法。因此，按所得稅處理方法可將資產(chǎn)或股枝轉讓分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理。
一、資產(chǎn)或股權轉讓的一般性稅務處理方法
資產(chǎn)或股權轉讓的一般性稅務處理方法：企業(yè)所得稅規(guī)定，被轉讓企業(yè)得到的可變現(xiàn)價值（公允價值）超過原投資成本的部分，應確認投資轉讓所得，依法計算繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)企業(yè)所得稅法規(guī)定，直接投資于境內(nèi)企業(yè)所得可免征企業(yè)所得稅，因此在股權或資產(chǎn)轉讓前對累計投資未非配利潤及盈余公積先進行分配，再進行轉讓處置，這樣比直接轉讓可達到少交企業(yè)所得稅的好處。如：某市甲房地產(chǎn)公司于2009年5月11日以銀行存款1000萬元與王某及李某設立華立公司，甲公司占華立公司（非上市公司）股本總額70%，華立公司去年獲利300萬元，華立公司保留盈余未分配。2010年，華立公司獲得利潤200萬元。2011年1月甲公司準備采用股權轉讓方式將擁有華立公司70%的股權全部轉讓。方案一，以價格1350萬元轉讓，方案二，先將稅后未分配利潤的90%進行分配，然后再將擁有華立公司70%的股權以1035萬元轉讓。我們對以上兩種方案的稅務處理進行比較：
方案一：
應納印花稅：1350×0.05%=0.68（萬元）
股權轉讓所得：1350-1000-0.68=349.32（萬元）
應納企業(yè)所得稅：349.32×25%=87.33（萬元）
稅后得利潤：349.32-87.33=261.99（萬元）
方案二：
甲公司分回的利潤=（300+200）×90%×70%=315（萬元）
根據(jù)稅法規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于居民企業(yè)獲得的股息、紅利等權益性投資收益，免征企業(yè)所得稅。
應納印花稅=1035×0.05%=0.52（萬元）
股權轉讓所得=1035-1000-0.52=34.48（萬元）
應納企業(yè)所得稅=34.48×25%=8.62（萬元）
稅后凈利潤=315+34.48-8.62=340.86（萬元）
方案二比方案一，稅后利潤增加：340.86-261.99=79.87（萬元）。
由此可見，對累計未分配利潤先分配，再轉讓對企業(yè)和股東更有利。
二、資產(chǎn)或股權轉讓的特殊性稅務處理方法
資產(chǎn)或股權轉讓同時符合下列條件的可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定
1．具有合理的商業(yè)目的且不以減少、免除或推遲繳納稅為目的
2．被收購、合并或分立資產(chǎn)的資產(chǎn)或股權比例符合不低于被收購企業(yè)全部股權的75%且該股權收購時發(fā)生的股權支付全額不低于交易支付總額的85%
3．企業(yè)重組后連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的經(jīng)營活動
4．取得股權支付的原主要股東，在承擔后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權。
企業(yè)所得稅法規(guī)定，被收購的企業(yè)（即轉讓企業(yè)）取得收購企業(yè)股權計稅基礎，以被收購的股權的原有計稅基礎確定，不確認有資產(chǎn)轉讓所得或損失。被收購企業(yè)取得的非股權支付部分應在交易當期確認相應的資產(chǎn)所得或損失，調整相應資產(chǎn)的計稅基礎，計算并繳納企業(yè)所得稅。
非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失=（被轉讓資產(chǎn)的公允價值-被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎）×（非股權支付全額÷被轉讓資產(chǎn)的公允價值）
如：2010年，A企業(yè)為了收購B企業(yè)的全資子公司、C企業(yè)80%的股權。A企業(yè)決議向B企業(yè)定向增發(fā)股票3000萬股。每股價格3元，同時A企業(yè)向B企業(yè)支付現(xiàn)金1000萬元。A企業(yè)和B企業(yè)為非同一控制下的獨立交易方。C企業(yè)共有股權2500萬股，收購C企業(yè)每股資產(chǎn)計稅基礎為4元，每股資產(chǎn)的公允價值為5元。交易各方承諾股權收購完成后不改變原有經(jīng)營活動，增發(fā)新股一年內(nèi)不轉讓。我們對B企業(yè)轉讓C企業(yè)80%股權稅務處理進行分析：
收購企業(yè)A企業(yè)購買股權占被收購C企業(yè)全部股權的80%＞75%，收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時股權支付全額占共交易比例=9000÷10000×100%=90%＞85%，那么B企業(yè)交易中股權支付部分適用企業(yè)重組的特殊性稅務處理。
B企業(yè)非股權支付（1000萬元）確認所得=（10000-8000）
應納的所得稅=200×25%=50（萬元）
B企業(yè)所得股權計稅基礎（即股權入賬價值）=8000-（1000-200）=7200（萬元）
若一年后按原價轉讓，應納稅=（3000×3-7200）×25%=450（萬元），此方案合計納稅500萬元。
如果A企業(yè)全部現(xiàn)金支付，應納所得稅=（10000-2500×4×80%）×25%=500萬元。
我們可以看出B企業(yè)的轉讓股權兩種支付形式下的實際稅負相同，均為500萬元，但在股權支付方式下，當期并不需繳納股權支付部分為基礎的所得稅，相當于得到450萬元的無息貸款，這是一種間接的稅收費優(yōu)惠。
企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間股權和資產(chǎn)收購交易，除要符合上述規(guī)定中的條件外，還應同時符合下列條件才可選擇適用特殊性稅務處理方式。
1．非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的居民企業(yè)股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負變化，且轉讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關報書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權；
2．非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的另一居民企業(yè)股權；
3．居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資；
4．財政部、國家稅務總局核準的其他情形。
企業(yè)發(fā)生符合上述規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的應在重組業(yè)務完成的當年企業(yè)在所得稅年度申報時向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料證明其交易符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊性重組業(yè)務進行稅務處理。
綜上所述，企業(yè)在進行股權或資產(chǎn)轉讓時，可進行累計未分配利潤的分配，或進行重組性特殊性稅務規(guī)定的股權支付，可得到直接稅收優(yōu)惠或間接稅收優(yōu)惠。
參考文獻：
但是，于以前頒布的國稅函[2009]698號(以下簡稱“698號文”)的頒布，為很多非居民房地產(chǎn)公司就以上的稅務籌劃帶來不確定性。
原因是這種境外特殊目的公司，大多是沒有實質業(yè)務記錄的。盡管稅務問題并不是成立這些境外特殊目的公司的主要考慮因素之一，但當企業(yè)進行間接股權轉讓或重組時，如涉及上述的境外特殊目的公司，亦有可能被稅務機關以698號文為依據(jù)要求征收稅款。
698號文中最令人關注的一點是有關非居民企業(yè)在間接股權轉讓的規(guī)定。這規(guī)定進一步表明，中國稅務機關是有決心去遏制外國投資者通過轉讓特殊目的公司來間接轉讓中國境內(nèi)公司股權從而逃避中國稅收。
非居民房地產(chǎn)公司在計劃進行股權轉讓時，首要考慮特殊目的公司是否符合“實質”業(yè)務的要求。
例如，國內(nèi)房地產(chǎn)公司為了融資的需要而要在國外發(fā)債，這種情況便有需要使用境外特殊目的公司。或是，當房地產(chǎn)項目涉及境外投資者時，境外投資者亦有可能使用境外特殊目的公司，令有關房地產(chǎn)投資項目同時受到境外法律保障。再者，亦有房地產(chǎn)公司以境外公司安排國外顧問提供房地產(chǎn)項目的設計或管理。如要達到實質業(yè)務的要求，以上提及的業(yè)務有需要發(fā)生在特殊目的公司內(nèi)。有關特殊目的公司亦要有足夠的資源，如辦公室或員工，以進行實質業(yè)務。
為了避免當特殊目的公司被轉讓時被視為是逃稅安排的質疑，應詳細考慮特殊目的公司成立時的目的、實質業(yè)務及當進行業(yè)務或資產(chǎn)轉讓時以特殊目的公司轉讓的主要原因。
如果特殊目的公司到目前還沒有實質業(yè)務但未來有可能計劃轉讓，下列因素亦要考慮以為未來做好準備：
在特殊目的公司中建立怎樣的實質業(yè)務、何時何地及如何建立該實質業(yè)務?
該投資架構下的股權轉讓所得是否可以受稅收協(xié)定保護而免征中國的所得稅?如果可以的話，該架構是否可以有效地維持?
如果在兩個非關聯(lián)方間轉讓特殊目的公司的股權，買方和賣方應該考慮哪些因素，以保證其在中國稅負上利益最大化?
在出現(xiàn)雙重征稅的情況時，是否可向其母國的稅務機關求助，與中國的稅務總局交涉?
除了稅務問題外，非居民房地產(chǎn)公司亦要詳細考慮698號文所帶來的財務會計影響。因為698號文的出臺，有可能引起多重稅務機關以至稅務總局的介入調查，這將會為一些稅務安排產(chǎn)生不確定性，從而增加了對所得稅不確定性結果的假設及判斷的困難。再者，698號文對特殊目的公司實質業(yè)務的界定只規(guī)定T--些籠統(tǒng)且操作性不強的指引。對于稅務總局實際怎樣執(zhí)行698號文，仍然有待觀察。
關鍵詞：注冊資本企業(yè)股權轉讓所得稅稅務策劃
甲公司是一家有限責任公司，根據(jù)國家的相關規(guī)定，其適用企業(yè)所得稅稅率25%。公司于2008年12月28日將持有的A公司股份轉讓給乙公司，轉讓前期末的財務是：實際收入的資本是10000萬整，盈余公積是4500萬整。沒有分配的利潤是5500萬元。合計20000萬元整。公司A為本公司子公司,持股比例為98%,初始投資成本9800萬元。
根據(jù)國稅發(fā)(2000)118號和國稅函(2004)390號文件，其通常處理方法如下:
1、企業(yè)的股權投資所得收益，指的是用股權投資的方法，從被投資企業(yè)的稅后累計未分配的利潤和累計盈余公積金中分配取之中所得股息的收益。充當投資角色的企業(yè)的所得稅稅率要比被投資企業(yè)的所得稅稅率高的，根據(jù)國家稅收法規(guī)內(nèi)容所規(guī)定的減稅、或者免稅的優(yōu)惠政策除外，企業(yè)得到的投資收益應該改為稅前收益，并且將其合并到企業(yè)的實際應該納稅的所得額當中去，嚴格依照國家稅收法規(guī)補繳企業(yè)所得稅。
2、股權轉讓的企業(yè)分享到的被投資的企業(yè)累計未分配利潤或累計盈余公積金，實際上，應該算是通過股權轉讓的方法所得的收益，而不是股息性質的收益。企業(yè)想要對全資子公司以及持股95%以上的其他企業(yè)進行清算或者轉讓時應該嚴格按照國家稅收法律的有關規(guī)定執(zhí)行操作。投資企業(yè)分享的被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積金是投資企業(yè)的股息性質的所得，而不是通過股權轉讓的收益。為了避免出現(xiàn)重復征稅的現(xiàn)象，不至于對企業(yè)改組活動產(chǎn)生巨大影響，在計算投資企業(yè)的股權轉讓收益的時候，為求精確，可以從轉讓收入中減除股息性質的所得。
3、企業(yè)的股權轉讓的收益和損失，指的是企業(yè)通過對其使用的股權投資的轉讓、清算、或者收回等等方法進行處置收入減除其成本之后的余額。企業(yè)的股權投資轉讓所得和損失，也應當合并進企業(yè)的實際應該的納稅所得額中去，嚴格依照國家稅收法規(guī)補繳企業(yè)所得稅。
4、企業(yè)通過轉讓而取得的接受企業(yè)一方的股權成本，是不能夠利用還沒有進行評估確認的價值作為基礎來確定的，而是應當以原來持有的資產(chǎn)的凈值作為基礎進行確定的。被接受企業(yè)在接受企業(yè)轉讓的資產(chǎn)的成本時，不能按未經(jīng)評估確認的價值進行調整，而應當在轉讓企業(yè)原凈值的基礎之上再進行結轉確定。
5、除非另有規(guī)定，否則不管被投資方企業(yè)在實際利潤分配處理的時候，我們對投資方企業(yè)怎樣進行核算，投資方企業(yè)都應當確認投資所得。如以盈余公積金和未分配利潤轉增資本進行處理等等。
6、當被投資企業(yè)對投資方的分配支付額低于投資方的投資成本并且超過了其累計未分配利潤和累計盈余公積金的時候，我們應當視其為投資回收，超過投資成本的那一部分，被視為投資企業(yè)的股權轉讓所得收益，此時，應當減少投資成本。也應當并入企業(yè)的實際應該納稅的收益額，嚴格依照國家稅收法規(guī)補繳企業(yè)所得稅。
7、企業(yè)股權轉讓定價時,企業(yè)一般要考慮企業(yè)潛在的發(fā)展前景,尤其房地產(chǎn)企業(yè)要考慮樓盤周邊環(huán)境以及土地使用權增值情況,價格往往高于所有者權益額,以市場公允價值成交:
A公司經(jīng)過轉讓受讓雙方協(xié)議或產(chǎn)權交易所拍賣定價為38000萬元轉讓，即：
A公司先將甲公司未分配利潤5500萬元和累計盈余公積4500萬元全額分配：
A公司得股息10000×98%=9800萬元；因為雙方所得稅率一致，所以雙方分得的股息是可以免除補交企業(yè)所得稅的。在進行股利分配之后，甲公司企業(yè)的權益和計為10000萬元整；A公司初始投資成本仍為9800萬元，但投資成本增至19600萬元。
轉讓價格=38000×98%=37240萬元；
轉讓收益=37240 -19600=17640萬元；
應交企業(yè)所得稅=17640×25%=4410萬元；
A公司股權轉讓實際效益=17640 -4410=13230萬元；
現(xiàn)在,我們假設在公司董事會決策轉讓前,即2008年6月28日前,由甲公司股東出面注入資本15000萬元,再由甲公司出面向其子公司A注入資本15000萬元.事畢,甲公司轉讓前期末財務情況是：盈余公積金4500萬元，實際收入的資本為25000萬元，未分配的利潤是5500萬元，合計35000萬元.公司A為本公司子公司，持股比例為99.20%,初始投資成本為24800萬元。
A公司經(jīng)轉讓受讓雙方協(xié)議或產(chǎn)權交易所拍賣定價為38000萬元轉讓，即：
A公司先將甲公司未分配利潤5500萬元和累計盈余公積4500萬元全額分配：
A公司得股息10000×98%=9800萬元；因雙方所得稅率一致，所以雙方分得的股息是可以免除補交企業(yè)所得稅的。在進行股利分配之后，甲公司企業(yè)權益和計為25000萬元；A公司初始投資成本仍為24800萬元，但投資成本增至34600萬元。
轉讓價格=38000×98%=37240萬元；
轉讓收益=37240 -34600=2640萬元；
應交企業(yè)所得稅=2640×25%=660萬元；
A公司股權轉讓實際效益=2640 -660=1980萬元；
注入資本后，A公司股權轉讓少交企業(yè)所得稅=4410 -660=3750萬元。
在上述一系列的操作過程中，有下列幾個關鍵點需要把握：
1、新增的注冊資本是由甲公司股東出面注入資本15000萬元,再由甲公司出面向其子公司A注入資本15000萬元。該事項完成以后，在甲公司及其子公司A賬面上反映出新增的債權債務15000萬元。當這部分資本易手新股東之后，新股東就已經(jīng)成為了新的債權人。
2、A公司轉讓受讓雙方協(xié)議或產(chǎn)權交易所拍賣定價時，新增的注冊資本必然成價格上漲累加因素考慮。對此,須與受讓方在轉讓協(xié)議中協(xié)商確定:放棄由于新增注冊成本而形成的債權,以新增注冊成本前定價轉讓。否則，就會成為一種不公平的交易。
總而言之，企業(yè)股權轉讓的所得稅問題必須引起房產(chǎn)公司的重視，如果相應的所得稅稅務籌劃中出現(xiàn)了問題，勢必會對本企業(yè)產(chǎn)生不良的影響。一般來說，其稅務策劃應該嚴格按照國家的相關規(guī)定來執(zhí)行，注意把握其中的關鍵事項，與此同時，在操作中，應該結合本企業(yè)的具體情況，加以靈活把握，加強企業(yè)的財務管理，以促進企業(yè)的長足發(fā)展。
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